LTD Şirkette pay devri ortakların sorumluluğu

[smyrnao]

x

[Av.Tayfun Eyilik]

o zaman ben ortak olayım dedi ve üçümüz aramızda yapmış olduğumuz bir sözleşme ile şirketi o kağıt üzerinde % 15 almana 18.750 euro karşılığında sattık

MADDE 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.


Limited şirketlerde pay devrine ilişkin ticaret yasasının hükümlerine göre Devir işleminde diğer ortakların muvafakatinin olması gerekir ki zaten iki ortaklı bir limited şirkette diger ortak ile sözleşme yapmışsınız bu hususu gerçekleşmiş. pay devrinin yazılı yapılması ve noterce onaylanması gerekir. Sizin olayınızda sözleşmeniz noterden onaylanmamış.Buna göre sözleşmenin tarafları hakkında dahi hüküm ifade etmeyecektir. Ayrıca devir hususunun pay defterine işlenmesi gerekir ki bu hususta sizin olayınızda gerçekleşmemiş gözüküyor.

Buna göre sizin alman vatandaşı olan kişi ile yaptığınız sözleşme geçersiz. Geçersiz sözleşmelerde taraflar aldıklarını diğer tarafa iade etmek zorundadırlar.


18.500 euro nun geri ödenmesi için izmirde bana dava açtı .dava devam ediyor.

Söz konusu dava da bu mahiyette olması icap eder ancak 18.750 almışsınız ama 18.500 için dava açmış 250 için bir talebi yok gözüküyor. Sanırım diğer ortak ile ilgili bir husus olsa gerek

1*bu ilk ortaklık bedeli 18.500 euro limited sirketin bilançosunda emanet para olarak görünüyor fakat şirket zarar ettiğinden para harcanmış durumda bu parayı bizden alabilirmi ?

Emanet para olarak gözükmesi geri verilmesi gereken bir para olarak bir borç olarak görmek gerek davanın limited şirkete değil ortaklara acılmış olması icap eder. Bu para şirket kayıtlarına sizin koyduğunuz verdiğiniz bir para olarak gözüküyordur. Davacının muhatabı parayı verdiği ortaklar olup limited şirket olmaması gerekir

Yukarıda da dedigim gibi geçersiz bir sözleşme nedeni ile aldıklarınızı iade etmeniz gerekiyor. Şirketin zarar etmiş olmasının konu ile ilgisi bulunmamaktadır. Kaldıki bir an için borçlu olanın şirket olduğunu kabul etsek bile şirketin zararda olması borçlarını ödeme yükümlülüğünden kurtarmaz. Aktifleri pasiflerini karşılamıyorsa zaten bundan sonraki prosedur iflas olmalıdır. Ancak dediğim gibi borçlu olan geçersiz sözleşmenin taraflarıdır.

2*ikinci kısım ortaklık bedeli 22.000 euro para için İzmir de bu bedeli dava açsak alabilirmiyim.

Bu sorununuzun cevabını yukarıda geçersiz sözleşmeler ile ilgili olarak düşünebilirsiniz. Yani şirketin paylarının devri usulune uygun olarak yapılmadığı bu nedenle geçersiz olduğu için sözleşmedeki edimini yerine getirmesini isteyemezsiniz ancak vermiş olduğunuz hisseleri geri alabilirsiniz ki gerçekte bir hisse devri de yoktur


3*şirketi kapatmak için ssk. Ve vergi dairesine yaklaşık 20.000 YTL borcumuz var fakat ortağım bunu ödemek istemiyor benim üzerime atıyor ne yapabilirim.ben kendi borcumu ödemek istiyorum .fakat mütesessil kefil olduğumdan kurtulamıyorum.

LİMİTED ŞİRKETLERİN AMME BORÇLARI

MADDE 35 - (Değişik: 4369 - 22.7.1998) Limited şirket ortakları, şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

KANUNİ TEMSİLCİLERİN SORUMLULUĞU

MÜKERRER MADDE 35 - (Ek: 4108 - 25.5.1995) Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanunî temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şâhsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir.

Bu Madde hükmü, yabancı şahıs veya kurumların Türkiye'deki mümessilleri hakkında da uygulanır.

Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanunî temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmaz.

Temsilciler, teşekkülü idare edenler veya mümessiller, bu Madde gereğince ödedikleri tutarlar için asıl amme borçlusuna rücu edebilirler.

.

[smyrnao]

sayın tayfun bey ilginize çok teşekkür ederim sanırım bu forumu keşfetmem geç oldu keşke 5 yıl önce hukukun ne kadar önemli olduğunu anlamış ve dökümanlarımı ona göre tanzim etsydim diyorum .
acaba çokmu geç ?
1*almanla eski ortagım ve benim aramızda yapmış oldugumuz sözleşmeyi (aradan bir yıl geçti)notere onaylatabilirmiyim çünki sözleşme yapıldıgında yurt dısında yapıldı.
2*eski ortagım şirketin tasviyesi ile ilgili hiç yardımcı olmuyor tasviye memuru ile ben ugrasıyoruz (ben genel md.oldugumdan)fakat bu kisi ne ssk ne vergi borcu ile ilgili bir şey yapmıyor.oysa bu mücadeleyi yaparken ben tüm mal varlıgımı kaybattım elimde ssk dan aldıgım emekli maası haricinde bir sey yok.
3*bu sözleşmelerin neticesinde alman göndermiş olduğu 18.750 euro parayı peyderpey ziraat bankasındaki şirketimizin hesabına gönderdi dolagısıyle bu paralar şirkete bir avans gibiş degerlendirilemezmi?
bu durumda sahsi mesulıyetimiz sözkonusumu?
4*alman almanyadan 18.750 euro yu gönderirken sunu söyledi hepsini bir anda gonderemem cunki dikkat ceker deyip bunu 4 parcaya bolüp gonderdi acaba vergi acısından almanyada bu tip parayı göndermesi
suçmu bu konuda onu sıkıştırabilirmiyim?
5*şu duruma netlik kazandırayım bu sözlesmeler yapılırken herkes mutluydu bu şirketi hiç kimseyi dolandırayım gibi amaçlarla kurmadım ama şartlar ve ortaklarımın beni arkadan vurmaya çalışmaları ile isler bozulunca alman ve eski ortagım cok iyi arkadas oldular ve benim arkamdan beraber bu işi almanyada beraber yapalım diye bir takım yazısmalar ve teklif vermeler yaptılar bunların dökümlerini almanyada teklif verdikleri yerlerden bizzat giderek elde ettim benim arkamdan şirketin altını oymaya calismaları delilleri ile elimde var bu konuda nasıl bir tazminat davası açabilirim nasıl hakkımı savunabilirim.
6*benim yıllardır yapmış oldugum işimden dolayı esnaflik tecrubem ve çevrem var su anda piyasaya karsılıksız çek vermedim her imkanımı zorlıyarak (arabamı ve evimi bu işleri duzeltmek için sattım)bu nları ödedim sadece ssk ve vergi dairesine olan borcumuzun ben genel md oldugumdan benim mi ödemem gerekiyor yoksa o ortakta hissesi oranında sorumlumu(ben kendim için her iki kurumada mal beyanı yaptım sadece ssk maasım var diye)
sanıyorum basınızı cok agrıttım fakat gercekten dogru bilgiye ulasmak o kadar zorki.

[Av.Tayfun Eyilik]

en doğru bilgiye en doğru sonuca bir avukat tutarak ulaşabilirsiniz

[smyrnao]

Tayfun bey yakın ilgi ve alakanıza tekrar tesekkur eder islerinizde basarılar dilerim.

[Av.Fırat Bayındır]

KONU METNİ SMYRNAO TARAFINDAN SİLİNDİĞİNE GÖRE ......?

[K.V.]

Soruyu soran üye hiç bir gerekçe olmadan iletisini editleyerek konuyu anlaşılmaz hale getirmiş ve de forum düzenini bozmuştur.Bu sebeple üyeliği askıya alınmıştır.