Limited şirket ortağı ortada yok

[nurneda]

Merhaba,
Bir limited şirket zor günler geçirmekte ve buna bağlı olarak şirket ortaklarından (şirket iki ortaklı) %5 hisseye sahip ortak ortadan kayboldu, ne evinden ne de telefonla kendisine ulaşamıyoruz ve haliyle 6 aydır ortada olmayan ortaktan hisselerinin devrini dahi istemiyoruz. Bu ortağın şirketten tamamen ilişiğini nasıl kesebiliriz hisselerini devralabilmek için ne yapabiliriz. Yardımlarınız için şimdiden teşekkürler.

[zafertaspinar]

TTK.nun 512/1. maddesi uyarınca tüzel kişiliğe haiz limited şirketlerde ortak
sayısı aynı Yasanın 504/1. maddesindeki emredici nitelikteki hükmüne göre
ikiden az ve elliden çok olamaz. Bu açık hükümler karşısında limited şirketin
kuruluşunda en az iki ortağın mevcudiyeti zorunlu bir koşul olarak getirilmiş
bulunmaktadır.

Bu sebeple şirketin münfesih olmasını istemiyorsanız direkt olarak %5 hisseli ortağı çıkartmak yerine şirkette büyük ortak olarak kendi hissesinizin küçük bir kısmını bir başkasına devredip, ortak sayısını üçe çıkardıktan sonra %5 hissesli ortağın ortaklıktan çıkrılmasını isteyebilirsiniz.

Çıkarılmak istenen ortağın hisse oranı düşük olduğundan;
TTK.520 maddesinin "Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır." şeklinde düzenmiş olmasıda size engel teşkil etmeyecektir düşüncesindeyim.

[nurneda]

Av.Zafer Taşpınar verdiğiniz bilgiler için teşekkür ederim. Tam olarak anlayabilmek adına soruyorum, %5 hisseye sahip ortağa hiçbir şekilde ulaşılamıyor ve haliyle noter kanalı ile yapılması gereken hisse devri de yapılamıyor, bu durumda sadece ortaklar kurulu kararı almak ve pay defterine hisse devrini işlemek yeterli olacakmıdır yoksa başka bir yol mu izlenmelidir. Teşekkürler.

[zafertaspinar]

Yapılan hisse devrini 3.kişiler içinde etkili olması için ticaret sicil müdürlüğüne bildirip Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan etmelisiniz prosedüre uygun olarak

[zafertaspinar]

%5 hisseli ortağın şirketten hukuken ayrılması için ilk mesajda belirtiğim gibi şirkete 3. bir ortak alıp, bu yeni ortakla ile birlikte %5 hisseli ortağın hisselerini devralmak ve şirket ortaklığından ayrılması içinde dava açmak zorundasınız eğer kendisine ulaşılamıyor veya kendi rızası ile hisselerini devretmeye yanaşmıyor ise

[ilgi]

Ben ortadan kaybolan ortak ile ilgili, 2 kişilik limited şirketteki sorunun öncelikle 3. ortak almak, sonradan ortadan kaybolan ortağın paylarının devredilebileceği kadar kolay halledileceğini sanmıyorum.

devir kararında 2 kişilik limited şirketlerde 2 ortağında imzası gerekmektedir. TTK 520 de hem sermaye olarak 3/4 hem ortak sayısı 3/4 kastettiğini düşünüyorum. Kaldıki sizin bahsettiğiniz gibi ortaklar kurulu karar defterine karar alınması ve ortaklar pay defterine devrin işlenmesi ile olay bitmiyor. Noterde imzalanması gereken sözleşmede var.

Bence en güzeli mahkemeye başvurup, ortağa ulaşılamadığı belirtilmeli, şirket münfesih duruma düşmeden, o ortağın hisselerinin mahkemenin uygun göreceği başka bir kişiye devredilmesi sağlanmalı. Ama bu konudaki prosedürde hukukçu arkadaşların daha detaylı yön gösterebileceğini düşünmekteyim.