İzinsiz şirket hisse devri hakkında

[plant19]

Merhaba,

4 ortaklı bir limited şirkette %16 paya sahibim. Şirketin hisse dağılımı:
%50, 1 ortak aynı zamanda şirket müdürü
%17, 1 ortak
%17, 1 ortak
%16, 1 ortak (ben)

Hisse payı %17 olan ortaklardan biri yurtdışında yaşamaya başladığından, şirket payı %50 olan ortağa yurtdışına çıkmadan önce noterden hisse şatışı için vekaletname vermiştir.

%50 hisse sahibi ortak elindeki vekaletnameyi kullanarak yurtdışındaki ortağın %17 hissesini kendi tanıdığı 2 kişiye satmış. (yeni duruma göre şirket 5 ortaklı oluyor)

Ancak bu satış işleminden %16 hisseye sahip olan ben ve diğer %17'lik hisse sahibi ortağın haberi ve onayı olmamıştır.

Şirket normalde 1.5 - 2 yıldır faaliyetsiz idi bu hisse satışından sonra tekrar faaliyete geçirilmiş, şube açılmış ..vb.

Sorum şu;
Şu anda yurtdışındayım. Hisse satışı ve devri için ortaklar kurulu karar defterinde benim ve diğer %17 hisseye sahip ortağın imzasının bulunması gerekiyormu?

Bizlerin (%16 hisseye sahip olan ben ve %17 hisseye sahip olan diğer ortak, toplamda hisse oranımız %33 yapıyor) imzası olmadan böyle bir karar alınabilirmi?

Satışı yapan ortağa durumu anlatıp hukuki yollara başvuracağımı söylediğimde bana "ŞİRKETLER ÇOĞUNLUĞUN VEDE ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN ONAYI İLE KARAR ALIRLAR" dedi. Bu bilgi doğru mu?

Kısacası bizlerin bilgisi ve onayı olmadan yapılan bu hisse satışını ve hisse satışından sonra yapılan tüm işlemleri (şirketi faaliyete geçirme, şube açma ..vb) iptal ettirebilirmiyiz?

Cevaplarınız için şimdiden teşekkürler.

[Av.Tayfun Eyilik]

Sorum şu;
Şu anda yurtdışındayım. Hisse satışı ve devri için ortaklar kurulu karar defterinde benim ve diğer %17 hisseye sahip ortağın imzasının bulunması gerekiyormu?
Bizlerin (%16 hisseye sahip olan ben ve %17 hisseye sahip olan diğer ortak, toplamda hisse oranımız %33 yapıyor) imzası olmadan böyle bir karar alınabilirmi

Ana sozleşmede aksine bir düzenleme mevcut değilse hisse devri için hisse sahibinin herhangi birisinden izin onay alması gerekmez. Devir noterde olur ve yönetim kuruluna pay defterine işlenmesi için ihbar edilir.


Satışı yapan ortağa durumu anlatıp hukuki yollara başvuracağımı söylediğimde bana "ŞİRKETLER ÇOĞUNLUĞUN VEDE ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN ONAYI İLE KARAR ALIRLAR" dedi. Bu bilgi doğru mu?
Şirketleri yönetim kurulu temsil ve ilzam eder. yönetim kurulu toplantıya katılanların yarıdan bir fazlası ile karar verir. Ltd şirketlerde ortaklar kurulu karar verir. Ana sözleşmeyle veay ortaklar kurulu kararı ile şirkete müdür atanmış veya ortaklardan biri müdür seçilmiş ise şirteti temsil ve ilzama o yetkili olur.

Kısacası bizlerin bilgisi ve onayı olmadan yapılan bu hisse satışını ve hisse satışından sonra yapılan tüm işlemleri (şirketi faaliyete geçirme, şube açma ..vb) iptal ettirebilirmiyiz?

Hissenin sahibi olan kişinin mülkiyet hakkı kural olarak kısıtlanamaz dilediği kişiye dilediği gibi devir edebilir. Bunun aksine sözleşme yapılabilir . Bu sözleşmede Şirket ana sözleşmesidir

[newton]

Peki Sayın Avukatım TT'nın 520. maddesi derki; Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve
pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dört-
te üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte
üçüne sahip olması şarttır.
yani ozaman kötü niyetli ortak kızar gider istediğine satar ve şirketi zarara uğrattırmaz mı?

[muay]

Merhaba,
Benim ailemle aram acık ve ailemle kurulmuş bir limited şirketinin %50 ortağıyım.Fakat şuan farklı şehirlerdeyiz ve şirketle ilgili yaklaşık 3 senedir hiçbir bilgim yok. Diğer ortak %50 kar sahıbı olan abım ve sermayemız 60 mılyar.Mudur ise babamdı fakat anlaşmazlıklardan sonra bana hissemi kendisine hiçbir şey talep etmeden satmamı istedi.Ben kabul etmedım. Bankaya gıttım hesaptan (şirket hesabından) para çekmek için, imza sirkülüm yanımda olmadığı için İstanbul'dakı bankadan işlem yapacagım banka fakslanmasını ıstedı fakat yok dedıler.Böyle birşey olabılır mı? Bir ortagın ımza sırküsü bankada olmaz mı? Ayrıca abım % 50 olan hıssesının yarısını babama vermıs.Şimdi %50 benim, %25 abımın ve %25 babamın olmuş oldu.ayrıca babam müdürdü ve mudurluğu abıme devretmış 2012 yılına kadar.Butun bu olaylardan benım hıc haberım yoktu bugun öğrendım.Tum bu olanlarda ortak olarak benım imzam gerekmez mi? Ayrıca bazı işlerinde benim imzamı taklit ediyorlar. Benim onlardan daha fazla hıssem oldugu için avantajlarım nelerdir? Ortaklıklarını iptal ettirebilme şansım var mı? YARDIMLARINIZ İÇİN ŞİMDİDEN ÇOK TEŞEKKUR EDERİM.

ALLAH HEPİNİZDEN RAZI OLSUN....

[muay]

Selam Arkadaşlar

Soruma Cevaplarinizi Bekliyorum.