Ana sözleşmeye aykırı (?) temsil yetkisi hakkında

[halil seymen]

Merhabalar, açık bir ifade veya net bir görüş göremediğim için soruyu yazıyorum:

2007 yılında bir anonim şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun ortaklar dışından genel müdür atayabileceği ve bu genel müdürün yönetim kurulunun tüm yetki ve sorumluluklarına sahip olacağı kararlaştırılmıştır. yani yetki devri ana sözleşmede yer almaktadır.
Ancak sonra şirket yönetim kurulu kararı ile ortaklar dışından değil ortaklardan birini münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılmış, genel müdürlük görevi vermiş ve ticaret siciline tescil ettirmiştir. münferit imza ile temsil ve borçlandırma geçerli midir?(şirket borçlanmaya karşı çıkmamıştır.) geçerli değilse ticaret sicil memurunun tescilin ana sözleşmeye uygunluğunu inceleme sorumluluğu var mıdır?
Ana sözleşmede açıkça hükmü bulunmamasına karşın ortaklar arasından birine münferit imza yetkisi verilmesinin şirket ve ticaret sicil gazetesinde belirtilen münferit imza yetkisine göre iş yapan 3. kişiler için hak ve sorumluluk durumu nedir? Çift imza ile temsil mi geçerlidir, yoksa tescil edilen ortağın imzası şirket için bağlayıcı mıdır?

[halil seymen]

soru aslında gayet basit:

ana sözleşmede ortaklar dışından birisi yetkilendirilebilir diyor, ama ortaklardan biri yetkilendiriliyor, sicile tescil edilip gazetede yayınlanıyor.
yetki geçerli midir? kullanılabilir mi?
üçüncü kişiler ana sözleşmede yetki devrine dair açık hüküm bulunup bulunmadığını sorgulamak zorunda mıdır?

[karakas2]

Türk Ticaret Yasası'nın 342'nci maddesinde ana sözleşme, genel kurul veya yönetim kurulu
kararıyla atanan genel müdürün yasaya, şirket ile arasında mevcut bulunan ve yönetim kurulu kararı
ile belirlenmiş sözleşmeyle veya iş görme koşullarını saptayan diğer hükümlerle yüklenilen işleri
gereği gibi veya hiç yerine getirilmemesi halinde yönetim kurulu üyelerinin tabi oldukları hükümler
uyarınca ortaklığa, pay sahiplerine ve ortaklık alacaklarına karşı sorumlu olacağı ilkesi kabul edilmiştir.
Türk Ticaret Yasası'nın 346'ncı maddesi uyarınca yönetim kurulu müdürlerin seçiminde özen
göstermek ve onların işlerini sürekli nezaret etmekle yükümlüdür. Ayrıca yönetim kurulu müdürlere
kendi yetkisini aşan konularda görev veremez.
Aynı yasal düzenleme gereği yönetim kurulu üyeleri ehil olmayan
müdürler atamak veya onların şirket için zararlı olan iş ve işlemlerine karşı duyarsız olmak veya
yönetim kurulunun yetkili olmadığı konularda müdürleri yetkilendirmek suretiyle vermiş oldukları
zarardan dolayı şirkete karşı sorumlu olmaktadırlar. Bu bağlamda bu tür bir kusura katılmadığını
kanıtlayan yönetim kurulu üyesi hakkında sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
ana sözleşmede hüküm olmadığı takdirde müdürler, yönetim kurulu üyelerinin
görev sürelerini aşan bir zaman için atanamazlar ve onlar gibi her zaman görevden alınabilirler. Pay
sahipleri arasından seçilen müdür sebepsiz olarak görevden alındığı gerekçesiyle tazminat isteminde
bulunamaz. (TTK medde: 344) Bu hüküm kamu düzenine yönelik değildir. Bu nedenlerle anılan
hüküm ile sözleşmenin buna paralel hükmüne aykırı olarak yapılmış olan müdür atamalarına ilişkin
hizmet sözleşmesinin geçersizliği kabul edilemez.

[halil seymen]

teşekkür ederim sayın karakas2,
Yani tek imza da şirketi bağlar diyebiliriz.