Merhaba değerli forum üyeleri, 5-6 yıl önce kurulan %25 ortağı olduğum aile şirketinden çıkmak istiyorum.
Kısaca süreci özetlemek istiyorum, yardımlarınızı esirgemezseniz çok memnun olurum.
Şirketin 4 ortağı kardeşlerdir. Herkesin %25 ortaklık payı var ve şirket müdürü olarak abimizi yapmıştık.
Şirketi kurduktan sonra tüm işlerle müdür olan abim ve diğer kardeşler ilgilendi inşaat yapı işlerinde. İşler kısa sürede istenilen gibi gidemedi ve batık bir noktaya geldi, ve ben şirkette hiçbir vasfım ve kazanımım olmadığından şirketin kurulumundan bir kaç ay sonra başka bir işe girdim ve 5 yıldır hala çalışmaya devam ediyorum.
Şirkette ismim olması dışında hiçbir kazanımım olmadı ve hiçbir alım satım anlaşma fatura vb hiçbir şeyden haberim olmadı.
Çıkma konusunun dank ettiği gün ise bugün oldu, eve posta geldi şirket adına vergi borçları ile ilgili evrak geldi ve 7 gün süre verildiği belirtiliyor.
Muhasebeciyi arayınca 27.000tl SSK 20.000tl civarı vergi borcu olduğunu ve beyanname vermediğini 2 yıldır takip etmeyi bıraktığını söyledi, kendi haline kaldı dedi.
Özetlersek, %25 ortaklığım var şirkette ve tablo bu şekilde. Diğer kardeşlere bu durumu yönelttiğimde onlarında durumları oldukça kötü ve yapacak birşey şuan için yok diyorlar. Herkes bir yerde farklı şehirlerde.
Ben bu şirketten nasıl çıkabilirim? Kimse devir vs yapamıyor almıyor. Muhasebecisi yok muhatabı yok. Bir sürü borç var devlete bunlar hangi aşamada ne kadar kim ödeyecek.
Bana tam olarak şirketten tamamen çıkmak İçin sırası ile nereye başvurmam ne yapmam konusunda yardımcı olursanız çok memnun kalırım.
Şirket ortaklığından ayrılsanız bile ortağı olduğunuz dönemdeki vergi borçlarından sorumlu olursunuz.
- - - Updated - - -
6183 sayılı Kanunun 35 ’inci maddesi uyarınca da, limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.
Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
Limited şirket ortakları bakımından da vergi borçlarının şirketten tahsil edilememiş ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekmektedir. Doğrudan şirket ortağına başvurulamayacaktır. Bu kanunun açık hükmüdür. Limited şirket ortakları vergi borcunun tamamının ödenmesinden değil, hisseleri oranında sorumlu olacaklardır.
Kanuni düzenlemeden de anlaşılacağı üzere, kanuni temsilciler ödenemeyen borcun tamamından sorumlu iken, ortaklar hisseleri nispetinde sorumludur. Bu anlamda limited şirket kanuni temsilcilerinin sorumluluğu ortaklara göre daha ağırdır. Yeni TTK 623’üncü madde hükmüne göre, ortaklardan en azından biri şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olmalıdır. Bu durumda, hem ortak hem de kanuni temsilci olan bir ortak, kanuni temsilci sıfatıyla borcun tamamının ödenmesinden sorumlu olacaktır. Halbu ki, kanuni temsilci olmayan bir ortak ise sadece hissesi oranında ödenemeyen vergi borcundan dolayı sorumlu tutulacaktır. Örneğin, %1 hisseye sahip ortak aynı zamanda kanuni temsilci ise ödenemeyen borcun %1’inden değil tamamından dolayı tüm mal varlığı ile sorumlu olacaktır. Eğer ki, %1 hisseye sahip ortak kanuni temsilci olmasa idi ödenemeyen borcun %1’inden sorumlu tutulabilecekti. Şirketten tahsil edilemeyen borç için öncelikle kanuni temsilciye mi, yoksa ortağa mı gidilecektir?
Şirketten tahsil edilemeyen amme borçları için öncelikle ortağa mı yoksa kanuni temsilciye mi gidileceği yönünde herhangi bir sıralama kanunda yapılmış değildir. Bu nedenle de şirketten tahsil edilemeyen amme borçlarında borcun tamamı için şirketin kanuni temsilcisine gidilebileceği gibi, hisseleri oranında da ortaklara gidilebilecektir. Alacaklı kamu kurumu ister kanuni temsilciye, ister ortağa, isterse de her ikisine birden aynı anda gidebilecektir. Nitekim Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun 2010/184 Esas nolu ve 2012/97 Karar nolu Kararında da bu husus vurgulanmıştır.
Sonuç olarak, limited şirketlerde şirketten, tahsil edilemeyen amme borçları için kanuni temsilciye borcun tamamı, ortaklara sadece hisseleri nispetinde borçları için başvurulabilecek ve hem ortağa hem de kanuni temsilciye birlikte gidilebilecektir.
Yazdıklarım "hukuki tavsiye" değil, "hukuki bilgi"dir.
Bu hukuki bilgilerin, mevzuat veya içtihat değişikliği nedeniyle zaman içinde güncelliğini yitirebileceğini, sizin hukuki probleminize bire bir uymayabileceğini unutmayın. Hukuki sorununuz hakkında en doğru danışmanlığı vekalet vereceğiniz avukattan alabilirsiniz. İnternetten veya başka yerlerden öğrendikleriniz ile yürüteceğiniz hukuki işlemlerde hak kaybına uğrayabilirsiniz.
Yusuf bey yanıtınız için teşekkür ederim. Araştırdığım kadarıyla devlete ait borçların %25 kısmını ödeme zorunluluğumuz var, buna artık katlanacağız ondan kaçış yok gibi fakat en azından bu ortaklıktan çıkma konusunu en kısa şekilde nasıl bitirebiliriz onun yol ve yöntemini bilmiyorum.
Ortaklık payının devri mümkün değilse, TTK 638 uyarınca ortaklıktan çıkma yoluna başvurulabilir: MADDE 638– (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
Haklı sebep ortaklık ilişkisinin devamını imkansız kılan durumdur. Bu ortaklık işlerinden veya ortakların kişisel ilişkisinden kaynaklanabilir.
Haklı sebeplerin ne olduğu TTK'da ayrıntılı olarak sayılmamıştır. Fakat bazı örnekler verilmiştir. (TTK245/1) MADDE 245- (1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,
gibi hâller haklı sebeplerdendir.
Yazdıklarım "hukuki tavsiye" değil, "hukuki bilgi"dir.
Bu hukuki bilgilerin, mevzuat veya içtihat değişikliği nedeniyle zaman içinde güncelliğini yitirebileceğini, sizin hukuki probleminize bire bir uymayabileceğini unutmayın. Hukuki sorununuz hakkında en doğru danışmanlığı vekalet vereceğiniz avukattan alabilirsiniz. İnternetten veya başka yerlerden öğrendikleriniz ile yürüteceğiniz hukuki işlemlerde hak kaybına uğrayabilirsiniz.
Yusuf bey yanıtınız için teşekkür ederim. Ticari sicil gazetesindeki şirket ana sözleşmesini okudum, ortaklar ve payları, şirket müdürünün kararı, iş faaliyet konuları geçiyor, arsa alır satar inşaat yapar vs..
Şirketten çıkma ile ilgili haklardan malesef bahsetmiyor.
Bu durumda benim ticaret mahkemesine gidip dava açmam en makul ve sağlıklı olan çözümmüdür?
Bu konuda yol gösterici bir cevap verirseniz minnettar olurum.
Yusuf bey yanıtınız için teşekkür ederim. Ticari sicil gazetesindeki şirket ana sözleşmesini okudum, ortaklar ve payları, şirket müdürünün kararı, iş faaliyet konuları geçiyor, arsa alır satar inşaat yapar vs..
Şirketten çıkma ile ilgili haklardan malesef bahsetmiyor.
Bu durumda benim ticaret mahkemesine gidip dava açmam en makul ve sağlıklı olan çözümmüdür?
Bu konuda yol gösterici bir cevap verirseniz minnettar olurum.
Evet bu durumda tek seçenek 638/2 uyarınca dava açmak.
Yazdıklarım "hukuki tavsiye" değil, "hukuki bilgi"dir.
Bu hukuki bilgilerin, mevzuat veya içtihat değişikliği nedeniyle zaman içinde güncelliğini yitirebileceğini, sizin hukuki probleminize bire bir uymayabileceğini unutmayın. Hukuki sorununuz hakkında en doğru danışmanlığı vekalet vereceğiniz avukattan alabilirsiniz. İnternetten veya başka yerlerden öğrendikleriniz ile yürüteceğiniz hukuki işlemlerde hak kaybına uğrayabilirsiniz.
™ Hukuki NET 2002-2022 - Ulusal ve uluslararası Hukuk Sitesi ⚖️ olma özelliği ile gerek avukat, gerek diğer hukukçu arkadaş ve gerekse vatandaşlara ev sahipliği yapan, eğitim ve bilimsel alışveriş yapma amaçlı bir "Hukuk Rehberi" dir.
Davalar
Hukuki Net; sürekli yenilenen faydalı güncel içeriği ile zamanın hukuk dallarına göre kategorize edilmiş çeşitli mevzuat (Ceza kanunu, İş kanunu, Borçlar yasası gibi), emsal mahkeme kararları, yargıtay kararları, emsal danıştay ve anayasa mahkemesi kararları ile hukuksal makale, kanun, hukuki forum, hukuk sözlüğü, hukuk programları, meslektaş ilanları, avukatlar için kolay hesaplama araçları, Anayasa Mahkemesi, Danıştay, benzer Yargıtay kararı ve Mahkemeler tarafından örnek davalar ile ilgili gerekçeli kararlar, * davası dilekçe örnekleri yasal haberler ve hukuk siteleri dizini 🕸 bulunan bir hukuk bilgi bankası sistemidir.
Avukatlar
Yararı nedir?
📝 Hukukçular için mesleki danışma (Üstad ve meslektaşlar arası paylaşım), dayanışma ve bakalorya fonksiyonu olan site; "Önleyici hukuk" veya "Dava hukuku" nedeni ile doğan veya yeni doğacak anlaşmazlıklar ile içtihat hukuku kaynağı olan Yargı ve Yargılamayı tartışmak, davalar ve ihtilaflar için yararlı çözüm yolları üretmek ve hukuksal konularda özellikle nerede, nasıl, neden soruları üzerinde soru cevap yorumlar, tartışma paylaşma yorumlama yöntemi ile sebep sonuç ilişkisi kurarak 💬, Mahkemelerin dava yükünü hafifletmeyi de amaçlayan suigeneris (kendine özgü) hukuk laboratuarı özellikleri bulunan bir hukuki kalkınma hedefli bilgi dağarcığıdır.
® Hukuki Net internette ve Türk hukukunda bir marka olmakla birlikte ticaret veya iş amaçlı bir site olmayıp, herhangi bir ticari kurum, kuruluş, bilgisayar programı firması, banka vb. kişi veya herhangi politik veyahut siyasi bir kuruluş tarafından desteklenmemekte, finans kaynağı reklam ve ekseriyetle site yönetimi olan Adalet sistemine adanmış bir servistir.
🆓 Hukuki.net halk için ücretsiz ve açık kaynak nitelikli bir hukuk sitesi olup, gayri resmi vatandaş bilgilendirme portalı işlevi görmektedir. Genel muhteviyat olarak kanun, yönetmelik, Emsal Anayasa mahkemesi, Danıştay ve Yargıtay kararı gibi hukuki mevzuat içermekle birlikte avukat ve uzman kişilere özel yorumlar da içeren sitenin tüm hakları saklı olup, 🕲 telif hakkı içeren içeriği izinsiz yayınlanamaz, kopyalanamaz. (Herhangi bir hususu sitene alıntı kuralları çerçevesinde kopyalamak için sitene ekle için izin bağlantısı.)
™ Marka tescili, Patent ve Fikri mülkiyet hakları nasıl korunuyor?
Hukuki.Net’in Telif Hakları ve 2014-2022 yılları arası Marka Tescil Koruması Levent Patent tarafından sağlanmaktadır.
♾️ Makine donanım yapı ve yazılım özellikleri nedir?
Hukuki.Net olarak dedicated hosting serveri bilfiil yoğun trafiği yönetebilen CubeCDN, vmware esx server, hyperv, virtual server (sanal sunucu), Sql express ve cloud hosting teknolojisi kullanmaktadır. Web yazılımı yönünden ise content management (içerik yönetimi) büyük kısmı itibari ile vb olup, wordress ve benzeri çeşitli kodlarla oluşturulan bölümleri de vardır.
Hangi Diller kullanılıyor?
Anadil: 🇹🇷 Türkçe. 🌐 Yabancı dil tercüme: Masaüstü sürümünde geçerli olmak üzere; İngilizce, Almanca, Fransızca, İtalyanca, İspanyolca, Hintçe, Rusça ve Arapça. (Bu yabancı dil çeviri seçenekleri ileride artırılacak olup, bazı internet çeviri yazılımları ile otomatik olarak temin edilmektedir.
Sitenin Webmaster, Hostmaster, Güvenlik Uzmanı, PHP devoloper ve SEO uzmanı kimdir?
👨💻 Feyz Pazarbaşı & Istemihan Mehmet Pazarbasi[İstanbul] vd.
® Reklam Alanları ve reklam kodu yerleşimi nasıl yapılıyor?
Yayınlanan lansman ve reklamlar genel olarak Google Adsense gibi internet reklamcılığı konusunda en iyi, en güvenilir kaynaklar ve ajanslar tarafından otomatik olarak (Re'sen) yerleştirilmektedir. Bunların kaynağı Türkiye, Amerika, Ingiltere, Almanya ve çeşitli Avrupa Birliği kökenli kaynak kod ürünleridir. Bunlar içerik olarak günlük döviz ve borsa, forex para kazanma, exim kredileri, internet bankacılığı, banka ve kredi kartı tanıtımları gibi yatırım araçları ve internetten para kazanma teknikleri, hazır ofis kiralama, Sigorta, yabancı dil okulları gibi eğitim tanıtımları, satılık veya kiralık taşınmaz eşyalar ve araç kiralama, ikinci el taşınır mallar, ücretli veya ücretsiz eleman ilanları ile ilgili bilimum bedelli veya bedava reklamlar, rejim, diyet ve özel sağlık sigortası gibi insan sağlığı, tatil ve otel reklamları gibi öğeler içerebilir. Reklam yayıncıları: ads.txt dosyası.
‼️ İtirazi kayıt (çekince) hususları nelerdir?
Bahse konu reklamlar üzerinde hiçbir kontrolümüz bulunmamaktadır. Bu sebep ile özellikle avukat reklamları gibi Avukatlık kanunu vs. mesleki mevzuat tarafından kısıtlanmış, belirli kurallara tabi tutulmuş veya yasaklanmış tanıtımlardan yasal olarak sorumlu değiliz.
📧 İletişim ve reklam başvuru sayfası nerede, muhatap kimdir?
☏ Sitenin 2022 yılı yatırım danışmanı ile irtibat ve reklam pazarlaması için iletişim kurmanız rica olunur.
Dolandırıcılık mı hukuki ihtilaf mı
25-04-2024, 18:09:51 in Ceza Hukuku