 |
T.C.
YARGITAY
11. Hukuk Dairesi
E: 2001/9504
K: 2002/1816
T: 4.3.2002
Yargıtay içtihatları bölümü
Yargıtay Kararı
- HAZİRUN CETVELİNDEKİ PAY ORANLARININ HATALI BELİRLENMESİ ( Gerçeğe Uygun Olmayan Nisaplarla Toplantının Gerçekleştirildiği İleri Sürülerek Hükümsüzlüğünün Tespiti İstemi )
- ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ ( Genel Kurulun Batıl Olduğu İleri Sürülerek Alınan Kararların Hükümsüzlüğünün Tespitinin İstenmesinin Gerekmesi )
- İPTAL DAVASI ( Dava Açma Koşullarının Hükümsüzlük İddiasıyla Açılan Davalarda Anılan Yasa Hükmünün Değil Genel Hükümlerin Tatbikinin Gerekmesi )
- HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE ( Hükümsüzlük İddiasıyla Açılan Davalarda Anılan Yasa Hükmünün Değil Genel Hükümlerin Tatbikinin Gerekmesi ve Davanın Üç Aylık Hak Düşürücü Süreye Tabi Olamayacağı )
- HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ ( ( Dava Açma Koşullarının Hükümsüzlük İddiasıyla Açılan Davalarda Anılan Yasa Hükmünün Değil Genel Hükümlerin Tatbikinin Gerekmesi )
6762/m.381
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Şanlıurfa Asliye 2. Hukuk Mahkemesi'nce verilen 11.7.2001 tarih ve 2001/401-2001/549 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Ahmet Susoy tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkili idarenin davalı şirketin kurucu ve en büyük pay sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun görev süresinin dolmuş olup, yetkisiz bulunmasına rağmen toplantı ve karar nisabına uyulmaksızın, şirket genel kurulunu olağanüstü genel kurul toplantısına çağırarak, hatalı hazirun cetveline istinaden yapılan toplantıda alınan kararların tümüyle yoklukla malül olduğunu ileri sürerek, toplantıya çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararı ile 25.4.2000 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı, davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia ve dosyadaki kanıtlara nazaran, TTK'nun 381. maddesi uyarınca hak düşürücü süresi içerisinde açılmayan davanın REDDİNE karar verilmiştir.
Karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir
Davacı vekili, 25.4.2000 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına davetin görev süresi sona ermiş yönetim kurulunca yapıldığı, anılan yönetim kurulu kararının toplantı ve karar nisabını taşımadığı, Genel Kurul hazirun cetvelindeki pay oranlarının hatalı belirlenmesi neticesinde, gerçeğe uygun olmayan nisaplarla genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, bu genel kurul kararları doğrultusunda bir kısım usulsüz işlemler yapılmaya çalışıldığını belirterek, anılan genel kurulun batıl olduğunu ileri sürmek suretiyle, alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitini talep etmiştir.
TTK'nun 381. maddesinde belirlenen şartlar, iptal davası açma koşulları olup, hükümsüzlük iddiasıyla açılan işbu davada anılan yasa hükmünün değil genel hükümlerin tatbiki gerekeceğinden, davada TTK'nun 381. maddesinde yer alan 3 aylık hak düşürücü süreye tabi değildir. Mahkemece, davacı iddialarının gerçek olması halinde, genel kurulda alınan kararların hükümsüzlüğü sonucunu doğuracak kararlar olup, olmadığı emredici hükümler dikkate alınarak belirlenerek oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde ve yanlış gerekçe ile hiçbir inceleme yapılmaksızın davanın REDDİNE karar verilmesi yanlış olmuş ve kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 4.3.2002 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
