Karar Özeti: Davacı ortak, davalı şirketin genel kurulunda gündemin 4. maddesi görüşülürken, henüz oylamalara geçilmeden önce, yönetim kurulu ile murakıpları ibra etmediklerini ve her türlü dava haklarını saklı tuttuklarını belirtmiş, ancak aynı maddede oylanarak kabul edilen, bilançonun tasdiki ve 1997 yılı karının dağıtılmaması kararlarına karşı muhalif kalındığı, TTK.nun 381. maddesinde öngörüldüğü şekilde tutanağa geçirilmiş değildir. Mahkemece, kural olarak genel kurulda alınan kararlara karşı peşinen muhalefetin geçerli olmadığı gözetilerek, davanın tümüyle reddine karar verilmesi gerekir.

Taraflar arasında görülen davada (Kadıköy Asliye 3. Ticaret Mahkemesi)nce verilen 11.04.2000 tarih ve 1998/1550-2000/300 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi duruşmalı olarak taraf vekilleri tarafından istenmiş olmakla temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan sonra tetkik hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 08.09.1998 tarihli genel kurul toplantısında alınan, bilanço ve gelir tablosunun onanması, karın dağıtılması, yönetim kurulu üyeleri ve murakıpların ibrası, yönetim kurulu başkanına ve murakıplara ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca işlem yapabilmek üzere izin verilmesine kararlarına muhalif kaldıklarını ileri sürerek, bu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan kararların iptalini gerektirecek bir husus bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, toplanan deliller ve yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucuna göre, davalı şirketin Ç... AŞ'ne kaynak aktarması yaptığı ve kar dağıtmama kararının objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin oylarının miktarı itibariyle oylamanın sonucuna etkili bulunmadığı ve diğer kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefetin olmadığı gerekçesiyle, dava konusu genel kurulda alınan kar dağıtmama kararının iptaline, bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasının iptali talebinin reddine, diğer maddelere yönelik iptal istemlerinin de muhalefet şerhi bulunmadığından reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraflar temyiz etmiştir.

1. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.

2. Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Anonim ortaklıkların genel kurullarında alınan kararların, geçersiz olması hali ile oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmemesi, çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmemesi veya toplantıya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmesi iddiaları dışında yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için, TTK'nun 381/1-1. bendi uyarınca toplantıya katılan üyenin karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirmesi gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında, sonradan alınacak karara esas olması muhtemel bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi, alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımamaktadır. Muhalefetin, görüşülen öneriye değil, alınan karara karşı yapılması gerekmektedir.

Davacı ortak, davalı şirketin 08.09.1998 tarihli genel kurulunda gündemin 4. maddesi görüşülürken, henüz oylamalara geçilmeden önce yönetim kurulu ile murakıpları ibra etmediklerini ve her türlü dava haklarını saklı tuttuklarını belirtmiş, ancak aynı maddede oylanarak kabul edilen bilançonun tasdiki ve 1997 yılı karının dağıtılmaması kararlarına karşı muhalif kalındığı, TTK'nun 381. maddesinde öngörüldüğü şekilde tutanağa geçirilmiş değildir. Mahkemece, kural olarak genel kurulda alınan kararlara karşı peşinen muhalefetin geçerli olmadığı gözetilerek, davanın tümüyle reddine karar verilmesi gerekirken, kar dağıtmama kararının iptaline dair yazılı şekilde hüküm tesisi yerinde görülmediğinden kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.

Sonuç: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına (BOZULMASINA),ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 01.02.2001 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

 

Diğer Bölümlerimiz +
Tüm Hukuki NET forumları + Hukuki Portal + Hukuk Haberleri + Sözleşme ve dilekçe örnekleri + Mevzuat ve bilimsel incelemeler + Hukukçu Blogları + Avukat ilanları + Videolar + Linkler + Ansiklopedi ve Sözlük +

İçtihat Arşivi  Eski içtihat dizini

Yargıtay Kararları 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 1991 1990 1989 1988 1987 1986 1985 1984 1983 1982 1981 1980 1979 1978 1977 1976 1975 1974 1973 1927-1972