Taraflar arasındaki davanın (Keleş Asliye Hukuk Mahkemesi)nce görülerek verilen 12.2.1998 tarih ve 1997/43 - 1998/6 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dava dosyası için tetkik hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

 

Davacılar vekili, müvekkillerini ve davalı Mehmet'in ortağı bulunduğu A... Madencilik limited Şirketinin ortağı olduğunu, şirketin sahibi bulunduğu pafta 2, 454 no'lu parselde tapuya kayıtlı bulunan 4375 m² lik taşınmazın usulsüz olarak şirket müdürü davalı Nigar tarafından diğer davalı kardeşi Mehmet'e satıldığını, şirketin başka taşınmazı bulunmadığını ve amacın taşınmazın iki davalı arasında paylaşılmak olduğunu ileri sürerek, satış sözleşmesinin iptali ile, tapunun şirket adına kaydetmesini talep ve dava etmiştir.

 

Davalı Nigar kendisinin şirketin müdürü olduğunu ve gayri menkul satışını engelleyen bir hüküm bulunmadığını, taşınmazın şirketten 839.000.000 lira alacağı olan Mehmet'e bu alacağa karşılık satıldığını, herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını savunmuş, diğer davalı ise duruşmaya katılmamıştır.

 

Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan kanıtlara göre, davalı Nigar'ın şirket müdürü olduğu, şirket müdürlerinin yetkilerinin kapsamının şirketin amaç ve konusu ile sınırlı bulunduğunu, gayrimenkul satımının tarafların ortağı bulunduğu şirketin anasözleşmesinde düzenlendiğini, bu durumda şirket müdürünün gayrimenkul satışı için genel kuruldan yetki almasına gerek bulunmadığı ve şirket müdürünün yapmış olduğu taşınmaz satışının geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

 

Kararı, davacılar temyiz etmişlerdir.

 

Dava, Limited Şti. müdürünün görev ve yetkisini aşarak şirketin üzerinde faaliyetini sürdürdüğü tek taşınmazını satışının iptali istemine ilişkindir.

 

Limited Şti.in müdürlerinin yetkisi, TTK. nun 542. maddesi yollaması ile aynı Kanun'un 321. maddesi ile belirlenmiştir. Buna göre, "temsile selahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkını haiz oldukları" öngörülmüştür.

 

Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna göre her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler tarafından yapılabilmesi TTK. nun 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir. Ayrıca, genel kurulun şirketin tek taşınmazını satmaya yetkili verebilmesi için anılan Kanun hükmü gereğince, aynı Kanun'un 388. maddesinin 3. ve 4. fıkralarındaki toplanma ve karar yeter sayısı olması da şarttır.

 

Dava konusu şirketin ana sözleşmesinin 'amaç ve konusu" başlığı altında taşınmaz alım-satımı da düzenlenmiş ise de, burada söz konusu edilen taşınmazlar, şirketin olağan iştigal konusu ve faaliyetleri arasındaki işlere ilişkin taşınmazlar olup, şirketin üzerinde faaliyetini sürdürdüğü taşınmazın bu kapsamda olduğu düşünülemez.

 

Yukarıda anlatılanlar karşısında dava konusu satış, Ltd. Şti.nin tek malvarlığı olduğu iddia edilen ve üzerinde fabrika kurulu arsa satışına ilişkin olduğuna göre, dışardan atanan müdürün tek başına temsil yetkisine dayanarak bu taşınmazı ortaklardan birine satması TTK. nun 542. maddesi yollaması ile aynı Kanun'un 321. ve şirketin tüm malvarlığının elden çıkarılması da yine Iimitet şirketlerde de uygulanması mümkün olan TTK. nun 443/2. maddesi hükmü de dikkate alınarak inceleme yapılmak gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

S o n u ç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacıların temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davacılar yararına (BOZULMASINA), ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.1.2000 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

 

 

 

Diğer Bölümlerimiz +
Tüm Hukuki NET forumları + Hukuki Portal + Hukuk Haberleri + Sözleşme ve dilekçe örnekleri + Mevzuat ve bilimsel incelemeler + Hukukçu Blogları + Avukat ilanları + Videolar + Linkler + Ansiklopedi ve Sözlük +

İçtihat Arşivi  Eski içtihat dizini

Yargıtay Kararları 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 1991 1990 1989 1988 1987 1986 1985 1984 1983 1982 1981 1980 1979 1978 1977 1976 1975 1974 1973 1927-1972