Taraflar arasındaki İstanbul 5.Asliye Ticaret Mahkemesince görülerek verileri 22.4.1998 tarih ve 273-598 sayılı kararın Yargıtay incelemesi duruşmalı olarak davacı davalı ve asli müdahiller vekilleri tarafından istenmiş olmakla duruşma için belirlenen 2.3.1999 günde davacı avukatı Can ve asli müdahiller ile davalı avukatı Hulusi gelip, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraflar avukatları dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi Ömer özdemir tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin, davalı şirket ortaklarından David Seymeni Tonge'nin 6182.4 payını 26.8.1996 tarihli sözleşme ile devraldığını, yönetim kurulunun devri onaylamasına rağmen, pay defterine pay devrinin işlenmediğini, 3.3.1997 tarihli genel kurul kararlarının müvekkilinin devraldığı paylar yönünden oy hakkı kullandırılmayarak yönetim kurulları seçimlerinin yapıldığını, TTK.nün 388. maddesine aykırı biçimde karar nisabı oluşturulduğunu ileri sürerek, davacının satın aldığı payların, pay defterine tescilini, 3.3.1997 tarihli genel kurulda alınan 3 ve 4 nolu kararların iptalini dava etmiştir.

Davalı vekili, payını devreden ortağın yabancı ortak olması nedeniyle, devrin Hazine Müsteşarlığı'nın iznine tabi olduğunu, bu konuda izin verilmediğinden pay devrinin gerçekleştirilmediğini, daha sonra David Seymour Tonge'nin paylarının 50.000 adedini dava dışı Christopher Roper'e sattığını savunmuştur.

Davaya Asli Müdahil olarak katılan David Seymour Tonge ve Christopher Koper vekili, müvekkili David'in, paylarının 50.000 adedini diğer müvekkili Christopher'e devrettiğinin davacının dayandığı devir senedinden devrin izin alınması koşuluna bağlı tutulduğunu, iznin verilmemesi nedeniyle pay tescili isteyemeyeceğini ileri sürerek, davacının yarattığı muarazanın önlenmesini 6182.4 adet hissenin 4082.4 adedinin David Seymour Tonge'ye, 2100 adedinin ise Christopher Roper'e ait olduğunun tespitini talep etmiştir.

Mahkemece, toplanan delillere ve dosya kapsamına göre, davacının pay devrini iktisap edebilmesinin Hazine Müsteşarlığı'nın iznine tabi olduğu, izin verilmemesi nedeniyle hisse devrinin gerçekleşmediği, müdahil davacıların her ikisinin de yabancı uyruklu olmaları nedeniyle izne tabi olmadığı bu nedenle devrin geçerli olduğu gerekçesiyle, asıl davanın reddine, müdahil davacılar yönünden, davalı şirket hisselerinden 618.240.000 lira nominal değerli 6182,4 adet hisseden 4082.4 hissenin David Seymour Tonge'ye 2100 adedinin ise Christopher Roper' ait olduğunun tespitine bu hisselere dayalı yasal hissedarlık haklarının tanınmasına karar verilmiştir.

Kararı davalı I. Beynelminel İş Hizmetleri A. Ş . ile davacı ve Asli Müdahiller vekili temyiz etmiştir.

1-Dava dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre ve yabancı ortak paylarının davacıya devri konusunda Hazine Müsteşarlığı'nca izin verilmesi koşulu tartışmasız olup, bir idari tasarruf niteliği taşıyan iznin anılan merciden alınamamış olmasına göre şirket pay defterindeki pay devrinin gerçekleştirilememiş olmasından dolayı iptali istenen genel kurulda davacının devir konusu paylar bakımından temsil ettirilmemesinde yasaya aykırılık bulunmadığından, genel kurul kararının iptaline ilişkin istemin reddine karar verilmesi isabetsiz olmadığı gibi, mahkemenin izin tasarrufun bulunacak idari makam yerine geçerek bu koşulu oluşturması da mümkün bulunmamasına göre, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.

2-Müdahil davacılar ve davalı vekilinin temyizine gelince; bu davada sadece miktar harç yatırılarak şeklinde açıldığından ve payların mülkiyetinin bu olduğu tespit edilmek suretiyle, taraflar arasındaki uyuşmazlığın bu şekilde giderildiğine göre müdahiller vekilinin ve davalı I.  Beynelmilel AŞ vekilinin temyiz itirazlarının da reddi gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarıda l ve 2 nolu bentlerde açıklanan nedenlerle davacı müdahil davacıların ve davalı I. Beynelmilel AŞ vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile kararın ONANMASINA 30.000.000 lira  duruşma vekillik ücretinin taraflardan alınarak yek diğerine verilmesine,  aşağıda yazılı bakiye 595.000 temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına

Aşağıda yazılı bakiye 595.000 lira temyiz ilam harcının temyiz eden asli müdahilden alınmasına, aşağıda yazılı fazla alınan 180.000 lira harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine 4.3.1999 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

 

Diğer Bölümlerimiz +
Tüm Hukuki NET forumları + Hukuki Portal + Hukuk Haberleri + Sözleşme ve dilekçe örnekleri + Mevzuat ve bilimsel incelemeler + Hukukçu Blogları + Avukat ilanları + Videolar + Linkler + Ansiklopedi ve Sözlük +

İçtihat Arşivi  Eski içtihat dizini

Yargıtay Kararları 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 1991 1990 1989 1988 1987 1986 1985 1984 1983 1982 1981 1980 1979 1978 1977 1976 1975 1974 1973 1927-1972