 |
Yargıtay içtihatları bölümü
Yargıtay Kararı
T.C.
Y A R G I T A Y
Onbirinci Hukuk Dairesi
E. 1995/8154
K. 1995/9165
T. 11.12.1995
* GENEL KURUL KARARLARI
* OBJEKTİF İYİNİYET
ÖZET : Şirket genel kurulunun, esas sermayenin arttırılmasına ilişkin
kararının, çoğunluğun çıkarlarını gözetmek ve azınlığın payını küçültmek
amacı gütmek suretiyle objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ileri
sürüldüğüne göre, bu kararın objektif iyiniyet kurallarına uygun olup
olmadığının saptanması ve bu konuda bir karar verilmesi gerekir.
(6762 s. TTK. m. 381) (743 s. MK. m. 2)
Taraflar arasındaki davadan dolayı, (İstanbul Dördüncü Asliye Ticaret
Mahkemesi)'nce verilen 14.7.1995 tarih ve 184-986 sayılı hükmün temyizen
tetkiki davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi
içinde verildiği anlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu, gereği
konuşulup düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin 3700/10000 oranında paydaşı bulundukları
davalı şirketin 30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulu ile ilgili yönetim
kurulu kararının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinden Teksen'in
yokluğunda ve haber verilmeksizin alındığını, bundan dolayı sözkonusu yönetim
kurulu kararı ve buna dayalı icra olunan genel kurul toplantısının hükümsüz
olduğunu, genel kurul toplantısına müvekkillerinin yasaya uygun biçimde
çağrılmadıklarını, bu genel kurulda şirketin iç bünyesi zorunlu kılmadığı
halde sırf müvekkillerinin paylarını küçültmek için (300.000.000) lira olan
sermayenin iyiniyet kurallarına aykırı biçimde (3.000.000.000) liraya
çıkarıldığını ileri sürerek, 30.12.1994 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğünün
tesbitini ve sermaye arttırımına dair alınan kararın iptalini talep ve dava
etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, müfrez belgelere, şirkete ait ticaret sicili dosyası ve ilgili
genel kurul tutanaklarına dayanılarak, yönetim kurulu üyesi olan davacılardan
Teksen'in 16.11.1994 tarihli yönetim kurulu toplantısından haberdar edildiği
ve genel kurulla ilgili çağrı usulüne uyulduğu, sermaye arttırımına ilişkin
anasözleşme değişikliğinin mahkemece onaylandığı ve bu işlemde iyiniyet
kurallarına aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar
verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve
delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacılar vekilinin
aşağıdaki bent dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Ancak, davacılar vekili; müvekkillerinin paydaşı bulunduğu davalı şirketin
30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulunda, şirketin her türlü demirbaş
donanımının ve sermaye yapısının yeterli olduğu yeni bir yatırım yapılması
gerekmekdiği halde, 5. gündem maddesi görüşülerek yeniden değerleme fonu dahi
dahil edilmeksizin, esas sermayenin (300.000.000) liradan (3.000.000.000)
liraya çıkartıldığını, bu kararın çoğunluğun çıkarlarını gözetmek ve
azınlığın payını küçültmek amacı gütmek suretiyle objektif iyiniyet
kurullarına aykırı düştüğünü ileri sürdüğüne göre, mahkemece bu iddialar
üzerinde durularak, şirket demirbaşları, bilançoları ve diğer kayıtları uzman
bilirkişiye incelettirilip oluşacak sonuca göre, esas sermayenin
arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının objektif iyiniyet kurallarına
uygun olup olmadığının saptanması ve bu konuda bir karar verilmesi
gerekirken, değinilen yönlerin araştırılmaması doğru görülmemiş, hükmün bu
bakımdan bozulması gerekmiştir.
S o n u ç : Yukarıda 1. bentte yazılı nedenlerle davacılar vekilinin diğer
temyiz itirazlarının (REDDİNE), 2. bentte açıklanan nedenlerle hükmün
davacılar yararına (BOZULMASINA), ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde
temyiz edene iadesine, 11.12.1995 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
|
