Anonim Sirketlerde Temsil Yetkisi Olmayan Yonetim Kurulu Uyesinin Sorumlulugu
Merhabalar,
Ben iki farkli sirkette hem ortak hem yonetim kurulu uyesiyim. Bu iki sirketin su an itibariyle yuklu bir vergi borcu bulunuyor ve bu iki sirket birbirinden 5 sene farkla acildi. Ilk acilan sirketin borclari nedeniyle SGK benim otomobilime tedbir koydu ve ben bunu satarken fark ettim. Soracagim soru ise soyle;
Bahsi gecen iki sirketin sozlesmesinde de yonetim kurulunda gozukmeme ragmen, bu sozlesmelerin son paragrafinda soyle bir ifade var: "Yonetim kurulu uyelerinden Ali ve Veli sirket unvani altinda atacaklari munferit imzalar ile en genis anlamda sirketi temsile yetkili kilinmislardir". Bu hayali olarak ifade ettigim Ali ve Veli, ben degilim. Buna yonelik soyle bir madde ile karsilastim;
6183 sayılı Kanunun Mükerrer 35. maddesinin uygulanmasında 319. maddesinde, 3. Esas sözleşmede temsilci belirleme konusunda yetkisi bulunan organ tarafından bu yetki çerçevesinde temsil salâhiyetinin; yönetim kurulu üyelerinden biri veya birkaçına ya da yönetim kurulu üyelerinden en az biri ile birlikte şirketin sorumlu müdürü veya müdürlerine devredilip devredilmediği, hususlarının tescil ve ilanın yapıldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine bakılarak belirlenmesi gerekmektedir, diyor. Bunlarin sonucunu da internette su sekilde buldum;
"Yapılan bu açıklamalara göre kamu alacağının anonim şirket şeklinde örgütlenmiş tüzel kişiliğin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde tüzel kişiliğin kanuni temsilcisi konumundaki yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlıklarından takip ve tahsili cihetine gidilmeden önce, şirket esas sözleşmesinin tetkik olunması, temsil salâhiyetinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan murahhas bir veya bir kaç üyeye veya şirkette pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmış olup olmadığının tespit edilmesi gerekir.
Yapılacak tespit sonucunda; şirketi temsil salâhiyetinin murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi olmayan müdürlere bırakıldığının anlaşılması halinde kamu alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilmesi, bu durumda diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında işlem yapılmaması gerekir."
Konustugum cogu muhasebeci haczin bunlara bakilmaksizin kondugunu ve temsil yetkisi bende olmadigindan borctan sorumlu tutulamayacagimi soyluyor. Sordugum avukatlar ise farkli farkli cevaplar verdiler ve ne yapacagimi bilmez bir haldeyim. Borc cok yuksek oldugu ve yeni gelen af ile taksitlendirilebilse dahi onlarin da odenemeyecegini dusunuyorum. Temel olarak 2 tane sorum var,
1. Dava acarak aracimdaki haczi kaldirabilir ve diger tum borclardan(vergi,ssk,vs) kurtulabilir miyim?
2. Yurt disinda is yeri acmak istersem bu durum is yeri acmama ve devletin tesviginden faydalanamamama sebebiyet verir mi? Veriyorsa, davayi kazanirsam duzeltilebilir mi?
Ben iki farkli sirkette hem ortak hem yonetim kurulu uyesiyim. Bu iki sirketin su an itibariyle yuklu bir vergi borcu bulunuyor ve bu iki sirket birbirinden 5 sene farkla acildi. Ilk acilan sirketin borclari nedeniyle SGK benim otomobilime tedbir koydu ve ben bunu satarken fark ettim. Soracagim soru ise soyle;
Bahsi gecen iki sirketin sozlesmesinde de yonetim kurulunda gozukmeme ragmen, bu sozlesmelerin son paragrafinda soyle bir ifade var: "Yonetim kurulu uyelerinden Ali ve Veli sirket unvani altinda atacaklari munferit imzalar ile en genis anlamda sirketi temsile yetkili kilinmislardir". Bu hayali olarak ifade ettigim Ali ve Veli, ben degilim. Buna yonelik soyle bir madde ile karsilastim;
6183 sayılı Kanunun Mükerrer 35. maddesinin uygulanmasında 319. maddesinde, 3. Esas sözleşmede temsilci belirleme konusunda yetkisi bulunan organ tarafından bu yetki çerçevesinde temsil salâhiyetinin; yönetim kurulu üyelerinden biri veya birkaçına ya da yönetim kurulu üyelerinden en az biri ile birlikte şirketin sorumlu müdürü veya müdürlerine devredilip devredilmediği, hususlarının tescil ve ilanın yapıldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine bakılarak belirlenmesi gerekmektedir, diyor. Bunlarin sonucunu da internette su sekilde buldum;
"Yapılan bu açıklamalara göre kamu alacağının anonim şirket şeklinde örgütlenmiş tüzel kişiliğin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde tüzel kişiliğin kanuni temsilcisi konumundaki yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlıklarından takip ve tahsili cihetine gidilmeden önce, şirket esas sözleşmesinin tetkik olunması, temsil salâhiyetinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan murahhas bir veya bir kaç üyeye veya şirkette pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmış olup olmadığının tespit edilmesi gerekir.
Yapılacak tespit sonucunda; şirketi temsil salâhiyetinin murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi olmayan müdürlere bırakıldığının anlaşılması halinde kamu alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilmesi, bu durumda diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında işlem yapılmaması gerekir."
Konustugum cogu muhasebeci haczin bunlara bakilmaksizin kondugunu ve temsil yetkisi bende olmadigindan borctan sorumlu tutulamayacagimi soyluyor. Sordugum avukatlar ise farkli farkli cevaplar verdiler ve ne yapacagimi bilmez bir haldeyim. Borc cok yuksek oldugu ve yeni gelen af ile taksitlendirilebilse dahi onlarin da odenemeyecegini dusunuyorum. Temel olarak 2 tane sorum var,
1. Dava acarak aracimdaki haczi kaldirabilir ve diger tum borclardan(vergi,ssk,vs) kurtulabilir miyim?
2. Yurt disinda is yeri acmak istersem bu durum is yeri acmama ve devletin tesviginden faydalanamamama sebebiyet verir mi? Veriyorsa, davayi kazanirsam duzeltilebilir mi?