Hukuki NET sitesinde payla��mda bulunmak, soru sormak ve cevap yazmak i�in �ye olun. �yelik �cretsizdir.

Yeni Devral�nan �irketin Bor�lar� Hakk�nda

06-12-2005 15:04:57 ta2ctp #

Yeni Devral�nan �irketin Bor�lar� Hakk�nda

Sevgili dostlar�m,
�ncelikle mesaj�m� okudu�unuz i�in sizlere minnettar�m.
Benim sorunum k�saca ��yle ki :
2-3 y�ld�r karde�imin �zerine olan �irketi karde�imden noter kanal� ile 24/11/2005 tarihinde devrald�m.
Fakat �irketin geriye d�n�k bor�lar� ve alacaklar� ��kt�.
�u anda karde�im ortalarda yok,nerede oldu�u da belli de�il.
Bu ilgili bor�lar�n ve alacaklar�n bir k�sm� kendi , bir k�sm� ise �irketin ad�na imi�.
Acaba sonradan geriye d�n�k senet yada bor�lar kar��ma s�rpriz olarak ��karm�,ileride neler ile kar��la�aca��m� bilemiyorum. yada bu s�rpriz olumsuzluklardan nas�l kurtulabilirim.
L�tfen yard�mc� olursan�z �ok minnettar kal�r�m.
Hepinize sayg�lar�mla...
�afak TA�KIN.

______________________________
NOT: Konu ba�l��nda "YARDIM" vb. ibarelerin bulunmas� forum kurallar�na ayr�l�k olu�turur.Konu ba��l�� de�i�tirilmi�tir.

07-12-2005 00:13:32 Av.Asl� Yaz�c� #

�y� gunler..
�ncelikle sunu sormak �st�yorumk�, bahs� ed�len s�rket nas�l b�r s�rket..?kac ortag� var?bu b�lg�lerden sonra sorunuzun cevapland�r�lmas� daha kolay olacakt�r...SAYGILARIMLA...

07-12-2005 21:33:59 ta2ctp #

�ncelikle ilgilendiginiz icin cok tesekkurler.sirketimiz limited sirketi olup 2 ortakl�d�r.hissem devir ald�ktan sonra %99 kacan biraderin %1d�r.
sayg�lar�mla;
safak task�n.

08-12-2005 16:57:53 Av.Rag�p Atay #

�irket de bir t�zel ki�iliktir. �irketin �ah�slardan ayr� olarak bor�lar� vard�r. Bu nedenle, �irketin bor�lar�n�, �irket kazanc� ile �demek durumundas�n�z. Sizin hisse ald��n�z tarihten eski bor�lar da bu kapsama girer.
Ancak sigorta ve vergi dairesine kar��, y�netime geldi�inizden itibaren do�acak bor�larda �ahsen de sorumlulu�unuz var

08-12-2005 17:51:07 fcob #

Dan��tay YED�NC� DA�RE
Tarih : 27.06.2001
Esas No : 2000/3801
Karar No : 2001/2476

L�M�TED ��RKET ORTA�I H�SSE DEVR�NDEN SONRAK� D�NEMLERE A�T VERG� BORCUNDAN SORUMLU TUTULAMAZ.

Limited �irketteki hissesinin tamam�n� noter tasdikli hisse devir s�zle�mesi ile devretti�i ve bu durumun T�rkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yay�mlanarak tescil ve ilan edildi�i hususlar�n�n taraflar aras�nda ihtilafs�z bulunmas� kar��s�nda, �irketle hi�bir hukuki ba�� kalmayan davac�, hisse devrinden sonraki d�nemlere ait vergi bor�lar�ndan sorumlu tutulamaz...

Sonu� olarak Noter tasdikli hisse devri ile �irketi devralm�� oldu�unuzdan (san�yorum aktifi ve pasifi ile birlikte) �irketin ge�mi� olan t�m vergi, ssk ve ��nc� ki�ilere olan bor�lar�ndan hisseniz oran�n�da (%99) sorumlu bulunmaktas�n�z...

09-12-2005 00:36:00 Av.Tayfun Eyilik #

cevap veren arkada�lara te�ekk�r ederiz ancak soruyu soran arkada� forumlarda ara�t�rma yapsayd� sormas�na da gerek kalmazd�

09-12-2005 06:04:40 Av.Rag�p Atay #

say�n fcob
hukukibir konuda g�r�� bildirdi�iniz i�in te�ekk�r m� teess�f m� edelim bilemiyorum. Asl�nda te�ekk�r etmem gerek. Vergi maliye vs bilmekle hukuk�u olmak aras�ndaki fark� anlat�yorduk ama insanlar anlam�yordu. Ekledi�iniz kararda,
"L�M�TED ��RKET ORTA�I H�SSE DEVR�NDEN SONRAK� D�NEMLERE A�T VERG� BORCUNDAN SORUMLU TUTULAMAZ." bi�iminde a��k�a yaz�yor. Ben de ilk cevab�mda, hisse devrinden sonraki bor�lardan sorumlu olunaca��n� yazm��t�m. Ama sizin cevab�n�z bir hukuk katliam�
"Sonu� olarak Noter tasdikli hisse devri ile �irketi devralm�� oldu�unuzdan (san�yorum aktifi ve pasifi ile birlikte) �irketin ge�mi� olan t�m vergi, ssk ve ��nc� ki�ilere olan bor�lar�ndan hisseniz oran�n�da (%99) sorumlu bulunmaktas�n�z..."
�irket hissesini devralan ki�i, ge�mi� bor�lardan nas�l sorumlu olur. Bu karada tam tesi yaz�yor. Yasal olarak olmas� gereken de, hisse devralan�n ge�mi� d��nem bor�lar�ndan ki�isel sorumlulu�unun do�mamas�d�r

09-12-2005 11:42:39 fcob #

Say�n Av.Rag�p Atay bey.
Ben Avukat de�ilim fakat SERBEST MUHASEBEC� MAL� M��AV�R olarak serbest �al��yor olmamdan dolay� konu mesleki anlamda beni ilgilendirdi�i sorumlulu�u ile d��ncelerimi burada payla�t�m. San�yorum bu konuda g�r�� bildirmek ve hukuksal anlamda yard�mc� olabilmek i�in avukat olmama da gerek yok...
Neyse konu �z� itibari ile tekrar belirtmekte fayda g�r�yorum.

"L�M�TED ��RKET ORTA�I H�SSE DEVR�NDEN SONRAK� D�NEMLERE A�T VERG� BORCUNDAN SORUMLU TUTULAMAZ." �eklinedeki Dan��tay YED�NC� DA�RE'nin karar� aynen anlat�ld�� gibidir ve mesle�imde 21 y�l�m� doldurmu� biri olarak bu konuyu bilmeyen birinin Mali M��avir olamayaca�� ok iyi bilinir... Neyse a�a��ya konunun �z�n� daha iyi ortaya koyabilece�ini umumuyorum....
Sevgi ve Sayg�lar�mla....
-------------------------------------
BK. m.179/I uyar�nca "Bir mameleki veya bir i�letmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan kimse, bunu alacakl�lara ihbar ve gazetelerde il�n etti�i tarihten itibaren onlara kar�� mamelekin veya i�letmenin bor�lar�ndan mes'ul olur; �u kadar ki iki y�l m�ddetle evvelki bor�lu dahi yenisi ile birlikte m�teselsilen mes'ul kal�r; bu m�ddet muaccel bor�lar i�in ihbar veya il�n tarihinden ve daha sonra muaccel olacak bor�lar i�in de muacceliyet tarihinden itibaren i�lemeye ba�lar."

BK. m.179 i�letmenin devrinin ba�l� oldu�u temel ko�ullar ile bu devre ba�lanan hukuki sonu�lar� d�zenlemi�tir. BK. m.179 anlam�nda i�letmenin (i�yerinin) devri i�leminin ba�l� oldu�u iki temel �art oldu�u anla��lmaktad�r. Bir i�letmenin devri i�in ilk olarak i�letme sahibi (devreden) ile ��nc� ki�i (devralan) aras�nda yap�lacak bir devir s�zle�mesine ihtiya� vard�r (O�UZMAN/�Z, 1998:943, G�ZEL, 1987:271, TEK�NAY/AKMAN/BURCUO�LU/ ALTOP, 1993:280). �kinci �art ise devralan taraf�ndan alacakl�lara yap�lacak ilan veya ihbard�r. Kanun ihbar i�in herhangi bir �art �ng�rmemi� olmas�na ra�men, ilan�n BK. m.179 h�km� uyar�nca gazete vas�tas�yla yap�lmas� gerekmektedir. Gazetelerle yap�lan ilan sonras� devirden b�t�n alacakl�lar�n haberdar olduklar� kabul edilecektir (TEK�NAY/AKMAN/BURCUO�LU/ALTOP, 1993:282, O�UZMAN/�Z, 1998:945-946). Her alacakl�ya ayr� ayr� ihbar yap�lmas�ndansa devrin ilan edilmesi devralan�n avantaj�na olacakt�r (O�UZMAN/�Z, 1998:945).

Bu ba�lamda BK. m.179 h�km�nde say�lan �artlar�n ger�ekle�mesiyle, ba�ka herhangi bir i�leme gerek kalmadan devralan, devredenin i�letmesine ba�l� bor�lardan sorumlu olacakt�r (G�ZEL, 1987:273). Hatta devralan�n varl��ndan bile haberdar olmad�� bor�lar bile bu devir kapsam�na girecek ve devralan bu bor�lardan da sorumlu olacakt�r (O�UZMAN/�Z, 1998: 945).

09-12-2005 17:41:05 Av.Tayfun Eyilik #

san�r�m bir yanl�� anlama var
devredenin ve devralan�n sorumlulu�unu devirden �nce devirden sonra diye ayr� ayr� yaz�l�rsa daha a��klay�c� olacakt�r.

10-12-2005 13:24:48 fcob #

Alıntı:

san�r�m bir yanl�� anlama var
devredenin ve devralan�n sorumlulu�unu devirden �nce devirden sonra diye ayr� ayr� yaz�l�rsa daha a��klay�c� olacakt�r.
Ekleyen: Av.Tayfun Eyilik - 09/12/2005 : 17:41:05

Devral�nan sorumlulu�u devirden �nce ve devirden sonra �eklinde ayr� ayr� incelenmesine gerek yok say�n Tayfun bey... Konu ile ilgili a��klay�c� �zet bilgi a�a��da sunulmu�tur...
Sevgi ve sayg�lar�mla...

�irket Ortaklar�n�n Pay Devri Halindeki Sorumluluklar�

Anonim �irket ortaklar�n�n sorumlulu�u yukar�da da belirtildi�i gibi yaln�zca �irkete kar�� koymay� taahh�t ettikleri sermaye ile s�n�rl�d�r. Anonim �irket ortaklar�n�n �irket alacakl�lar�na kar�� bir sorumluluklar� yoktur. Bu durum hem ticari bor�lar hem de kamu hukuku bor�lar� a��s�ndan ge�erlidir.

Limited �irket ortaklar�n�n ise, kamu hukuku bor�lar�ndan ikinci derece ve s�n�rl� �ahsi sorumlulu�u s�zkonusu oldu�undan, yeni orta��n pay devrinden �nceki bor�lardan da sorumlulu�u s�z konusu olacakt�r. ��nk�, usulu dairesince yap�lm�� devir i�lemi sonunda, pay defterine kay�tla birlikte, devredenin yerine ge�en yeni ortak, ortakl�k pay�n� b�t�n hak ve bor�lar� ile birlikte devralm�� olacakt�r. �zetle, devirden sonra do�an bor�lar a��s�ndan devreden orta��n herhangi bir sorumlulu�u bulunmazken, devirden �nce do�mu� olan bor�lar a��s�ndan devralan orta��n sorumlulu�u, ortakl�k pay�n� b�t�n hak ve bor�lar�yla birlikte devrald��ndan, mevcut olacakt�r.

Burada irdelenmesi gereken bir konu da, borcun do�umu ile tahsil olanaks�zl��n�n ortaya ��kmas� aras�nda ge�en zaman i�erisinde hisse devirlerinin olmas� halinde, hangi tarihteki orta��n sorumlu olaca��d�r. Orta��n takibi tahsil imkans�zl�� ko�uluna ba�l� oladu�undan, bu tarihte, yani tahsil imkans�zl��n�n hukuken ortaya ��kt�� tarihte ortak olanlar�n bor�tan sorumlu tutulmas� gerekir. Devirlerinde hisseler devir tarihi itibariyle mevcut t�m hak, alacak ve bor�lar� ile devredildi�inden, sorumlulu�un devralana ait oldu�unu kabul etmek do�ru sonu�tur.

Konuya li�kin bir dan��tay karar�nda: [u]#8220; Limited �irketteki hissesinin tamam�n� noter tasdikli hisse devir s�zle�mesi ile devretti�i ve bu durumun T�rkiye Ticaret Sicil Gazetesi#8217;nde yay�mlanarak tescil ve ilan edildi�i hususlar�n�n taraflar aras�nda ihtilafs�z bulunmas� kar��s�nda, �irketle hi�bir hukuki ba�� kalmayan davac�, hisse devrinden sonraki d�nemlere ait vergi bor�lar�ndan sorumlu tutulamaz.#8221; denilmi�tir. [u](D.7.D. T.27.06.2001. </u>E.2000/3801, K:2001/2776) </u>

Yeni Devral�nan �irketin Bor�lar� Hakk�nda

Yeni Devral�nan �irketin Bor�lar� Hakk�nda

Hukuk Sitesi

Davalar

Avukatlar

HUKUK