Eski ortaklar savaşı
Mehmet ile Ayhan iş ortakları olduğu sıralarda bir takım projeler geliştiriyorlar. Bu projelerin bazılarını projeyi gerçekleştirebilecek kişilere az bir miktar imtiyazlı kurucu hisse karşılığı satıyorlar. Mehmet’in daha önce kurduğu ve batan şirketin den dolayı fona dolayısıyla varlık yönetimine borcu var anlaşmak üzere.
Mehmet ile Ayhan’ın ilişkileri çok kötü bir şekilde bozuluyor.
Mehmet A Firmasına verdikleri proje karşılığı aldığı hisselerini Kurduğu B Firmasına devrediyor.
A firması ile yaptığı protokolde 3 hisse ile her türlü gideri sermaye artırımı v.s. A firması büyük ortağı karşılayacak karşılayacak diğer 3 hissesininkini de kendi karşılayacak ve bu 3 hisseyi ortaklar uygun görürse satabilecek yada aynı şartlarda ortaklar alacak. Mehmet’in kurduğu ve hisselerini devrettiği şirket deki payı %51 in altına düşmeyecek (protokol şartı).
B firmasının başka şirketlerde de hissesi var.
Mehmet ikinci grup 3 hissesi için müşteri buluyor. Satıp Varlık yönetimine borcunu ödeyecek. Hisselerini satacağı şirketle yaptığı ön protokolü ana sözleşme gereği A şirketine gönderiyor.
Tam bu sıralarda Ayhan Varlık yönetimindeki Mehmet’in borcunu öğreniyor ve eşinin üzerine satın alıyor. Haciz işlemlerini yürütmeye kendisi başlıyor. Tüm hisseler üzerine haciz konuyor. Varlık Yönetimine anlaşmalar çerçevesinde ödenecek sözgelimi 150 000 YTL konulan haciz 2 000 000 YTL.
A Anonim Şirketi büyük ortağı ile anlaşarak B şirketi üzerindeki hisseleri Mehmet üzerine geçirdiklerini ihtar ediyorlar. Ayhan da A anonim şirketi ortağı ve yönetim kurulu üyesi.
Gerekçeler :
1- B şirketi karar defteri Ayhan da olduğundan geri alınamıyor alınan yönetim kurulu kararı sonra tastik ettirilen karar defterine yapıştırılıyor. Ancak A şirketi yönetim kurulu kararı var ve pay defterine hisseler B Anonim şirketi üzerine işlenmişti.
2- Tescil ve ilan ettiremediklerini ileri sürüyor.
3- TTK ve İİK’ nun m.94 m.98 ve devamına aykırılıktan bahsediliyor.
TTK 416 ve 417 madde hükümlerine aykırı işlem yapıyorlar. Pay defterine işlenmiş hatta noter tastik li kaydı Yönetim Kurulu Kararı ile değitiremezler.
Anonim şirketlerde Kuruluştan sonraki hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir.
B şirketine hisse devirleri A şirketinin ayın 1 de alınan Yönetim Kurulu kararı ile yapılmış ilk haciz ayın 16 sında gelmiş.
B Anonim şirketinin Genel Kurulunun Yapılması gerekiyor bir an önce.
Bu problem nasıl çözer ve Mehmet’i ayağa kaldırırız. Benim kafam durdu.
Ayhan’a anlaşma teklif ettim çok kızgın ve yanaşmıyor kendini çok güçlü hisediyor.
Anlaşmaya yanaşmadığı zaman bu kıymetli hisseleri kaybedeceğinin farkında değil. Sermaye ödenmesinde ve artırımında A şirketi büyük ortağı protokol şartlarını yerine getirmeyebilir. Bu durumda Mehmet’in sermaye ödemesini ve artırımını yapması ve protokol çerçevesinde A şirketi büyük ortağına rücü etmesi gerekir. Parası olsaydı zaten borcunu öderdi bütün bunlar başına gelmezdi. Dikkat edilmesi gereken husus hisseler bayağı kıymetli.
Mehmet ile Ayhan’ın ilişkileri çok kötü bir şekilde bozuluyor.
Mehmet A Firmasına verdikleri proje karşılığı aldığı hisselerini Kurduğu B Firmasına devrediyor.
A firması ile yaptığı protokolde 3 hisse ile her türlü gideri sermaye artırımı v.s. A firması büyük ortağı karşılayacak karşılayacak diğer 3 hissesininkini de kendi karşılayacak ve bu 3 hisseyi ortaklar uygun görürse satabilecek yada aynı şartlarda ortaklar alacak. Mehmet’in kurduğu ve hisselerini devrettiği şirket deki payı %51 in altına düşmeyecek (protokol şartı).
B firmasının başka şirketlerde de hissesi var.
Mehmet ikinci grup 3 hissesi için müşteri buluyor. Satıp Varlık yönetimine borcunu ödeyecek. Hisselerini satacağı şirketle yaptığı ön protokolü ana sözleşme gereği A şirketine gönderiyor.
Tam bu sıralarda Ayhan Varlık yönetimindeki Mehmet’in borcunu öğreniyor ve eşinin üzerine satın alıyor. Haciz işlemlerini yürütmeye kendisi başlıyor. Tüm hisseler üzerine haciz konuyor. Varlık Yönetimine anlaşmalar çerçevesinde ödenecek sözgelimi 150 000 YTL konulan haciz 2 000 000 YTL.
A Anonim Şirketi büyük ortağı ile anlaşarak B şirketi üzerindeki hisseleri Mehmet üzerine geçirdiklerini ihtar ediyorlar. Ayhan da A anonim şirketi ortağı ve yönetim kurulu üyesi.
Gerekçeler :
1- B şirketi karar defteri Ayhan da olduğundan geri alınamıyor alınan yönetim kurulu kararı sonra tastik ettirilen karar defterine yapıştırılıyor. Ancak A şirketi yönetim kurulu kararı var ve pay defterine hisseler B Anonim şirketi üzerine işlenmişti.
2- Tescil ve ilan ettiremediklerini ileri sürüyor.
3- TTK ve İİK’ nun m.94 m.98 ve devamına aykırılıktan bahsediliyor.
TTK 416 ve 417 madde hükümlerine aykırı işlem yapıyorlar. Pay defterine işlenmiş hatta noter tastik li kaydı Yönetim Kurulu Kararı ile değitiremezler.
Anonim şirketlerde Kuruluştan sonraki hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir.
B şirketine hisse devirleri A şirketinin ayın 1 de alınan Yönetim Kurulu kararı ile yapılmış ilk haciz ayın 16 sında gelmiş.
B Anonim şirketinin Genel Kurulunun Yapılması gerekiyor bir an önce.
Bu problem nasıl çözer ve Mehmet’i ayağa kaldırırız. Benim kafam durdu.
Ayhan’a anlaşma teklif ettim çok kızgın ve yanaşmıyor kendini çok güçlü hisediyor.
Anlaşmaya yanaşmadığı zaman bu kıymetli hisseleri kaybedeceğinin farkında değil. Sermaye ödenmesinde ve artırımında A şirketi büyük ortağı protokol şartlarını yerine getirmeyebilir. Bu durumda Mehmet’in sermaye ödemesini ve artırımını yapması ve protokol çerçevesinde A şirketi büyük ortağına rücü etmesi gerekir. Parası olsaydı zaten borcunu öderdi bütün bunlar başına gelmezdi. Dikkat edilmesi gereken husus hisseler bayağı kıymetli.