Hukuki NET sitesinde payla��mda bulunmak, soru sormak ve cevap yazmak i�in �ye olun. �yelik �cretsizdir.

Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

02-02-2013 13:42:22 melahatg�lo�lu #

Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

Say�n forum �yeleri
Ticaret hukuku b�l�m�nde bu konuyu dan��m��t�m.Tecr�beli bir �ye arkada��m�z, bu sayfan�n daha yararl� olaca�� konusunda beni y�nlendirdi.
Bir limite �irket var 5 ortakl�.En b�y�k ortak % 55 ve di�er 4 ki�i toplamda % 45..�a�r� yap�lacak genel kurul toplanacak..Buraya kadar sorun yok. Fakat karar alma a�amas�nda, hukuk�ular (avukat ve hakimler dahil) mali m��avirler, ticaret odalar� dahil herkesten farkl� bilgi ak�� ve birbiri ile �eli�en g�r��ler iletilmekte..Hatta bakanl�k dahil dan��ld�...�nan�lmaz bir bo�luk ve bilinmez bir �ekilde olan vatanda�a oluyor.T�m g�r��leri toplay�p, en son san�r�m bas�na verece�im bu bilgileri.Ticaret odalar� ve bakanl�k en �st merciler de�il midir...Dan��lan yerler kasap d�kkan� de�il sonu�ta. Sizlerle payla�mak istedim.
1-B�y�k pay sahibi ortak m�d�r olacak. Karar al�n�rken kendisi evet diyecek, 4 ki�i hay�r diyecek.
Bu durumda ticaret sicil ne diyecek ve onaylayacak m�.? onaylamama gibi bir insiyatif kullanma haklar� var m�?
2-Limited �irketler sermaya �irketleri de�il midir..Bu nedenle, b�y�k pay sahibinin oy �st�nl�� var m�d�r ve b�yle bir durumda ne olur?
3-Ticaret sicil ne yap�ld��n� bilmez mi ?
4-Karar nisaplar�nda ''sermayenin yar�s�ndan fazlas�n� temsil eden ortaklar�n lehe oy kullanmalar� durumunda karar al�n�r '' ne anlama gelmektedi*?
5-O
la�an genel kurulda karar nisab� % 51 dir demek sermaye i�in midir, kafa say�s� m�d�r?
Bir hakim ve hukuk�u hari� bu durumda kafa say�s� ile karar al�naca��n� s�ylediler.( ticaret odalar� ve bakanl�k dahil).
Hangi bilgi do�ru..Bilgisi ve tecr�besi olanlarla payla�mak istedim..Katk� sunacaklara �imdiden te�ekk�r ederim

02-02-2013 15:42:36 melahatg�lo�lu #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

De�erli kullan�c�lar edindi�im bir bilgiyi de aktar�yorum..Genel kurul kararlar� ola�an ve �nemli olmak �zere ikiye ayr�lm��t�r.Ola�an genel kurul kararlar� temsil edilen oylar�n salt �o�unlu�u ile al�n�r....
.Bu salt �o�unluk neyi ifade etmektedir?.Sermayeye g�re bir oy sistemi �ng�r�l�yorsa, salt �o�unluk demek, oyun temsil etti�i sermaye ederi ile hesaplanmaz m� ? �TO nun sayfas�nda m�d�rl�k atamas� ola�an genel kurul kararlar�nda yer almakta ve sermayenin yar�s�ndan �o�unu temsil eden ortaklar�n karar�n� yeterli saymakta..Sizlerden bilgi ak�� ve yorum alabilirsem daha iyi yorumlayabiliriz..Te�ekk�rler

03-02-2013 15:20:57 melahatg�lo�lu #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

San�r�m bu konuda bilgisi olan kimse yok.��in garip taraf� bilmesi gereken mercilerde bilemiyorlar.T�rkiye mi b�yle d�nyadada b�yle mi acaba...Yasa ��k�yor ve herkes kafas�na g�re yorumluyor..Devletin bir kurumunda yorum farkl� di�er kurumunda ba�ka...�nan�n �a�k�nl�k i�indeyim.Yasa tektir ve her yerde uygulamas� ayn�d�r de�il mi.? Ben yeni bilgi edinirsem ve do�ruyu bulursam burada payla�aca��m..

03-02-2013 16:52:11 molyer #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

�irketlerde ge�erli olan sermaye oranlar�d�r, ki�i say�s� de�ildir. asl�nda sordu�unuz husus a��k oldu�u i�in kimse cevap vermiyor san�r�m. 10 ortakl� ltdde 9 ortak y�zde 1 ortak olsun. y�zde 9 hisse y�zde 91 i elinde bulunduran�n kar��s�nda 9 ki�i oldu�u i�in �st�nl� sa�lasa hukuk sistemine tamamen ayk�r�l�k olurdu. yani cevap basit ortakl�k oran�na bakacaks�n�z.

03-02-2013 19:21:40 melahatg�lo�lu #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

Say�n Molyer; Sizin bu forumda bu konularda dan��lan ve do�ru bilgileri aktaran �ye oldu�unuz bana s�ylenmi�ti fakat, ben okumad��n�z� ve benim sorumu hi� g�rmeyece�inizi sanm��t�m...Te�ekk�r ederim.
��yle anlad�m. Yani bu toplant� yap�labilir ve tek ki�i karar alabilir ve ticaret odas� da onaylamakla ve kayda ge�mekle sorumludur, yapm�yoruz gibi bir�ey s�z konusu olamaz..�z�r dilerim dikte ediyor mu�um gibi alg�lanmas�n l�tfen...Sadece inan�n ilk kez sizden bir bilgi ak�� al�yorum o nedenle emin olarak bana olmaz diyenlere aktarmak istememden kaynakl� teyit etmek istedim.
Yeni TTK ya uygundur ve bir ki�i de olsa karar al�n�r....Net sonu� bu....Ben b�yle anlad�m.
Say�n Molyer; bakanl�k bile bunu cevaplayamad�.Size de�erli katk�lar�n�z i�in �ok te�ekk�r eder, iyi g�nler dilerim

- - - Updated - - -

Say�n Molyer; Israrla Mali m��avirler bile,hatta bakanl�k bile ( ki�i say�s� + art� sermaye) oylar� ile birlikte karar al�n�r bu nedenle bu �ah�s m�d�r olamaz dediler..Bu durumda onlar tamamen yanl�� bilgi aktarm��lar . Tekrar de�erli katk�n�z i�in �ok te�ekk�r ederim

03-02-2013 22:19:35 molyer #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

�ncelikle merhaba,
�ok k�s�tl� zamanlarda siteye girdi�imiz i�in genelde konulara �zet cevap veriyorum ve yanl�� anla��lma olabiliyor. http://muhasebedr.com/limited-sirket...lma-nisaplari/ linkinde muhasebeci bir arkada� daha detayl� �ekilde belirtmi�. incelerseniz yard�mc� olabilir

- - - Updated - - -

http://muhasebedr.com/limited-sirket-karar-alma-nisaplari/

- - - Updated - - -

bu arada ortaklar�nda usul�ne uygun �ekilde toplanm�� olmas� gereklili�i tabidir.

- - - Updated - - -

II - Genel kurulun toplanmas�
1. �a�r�
MADDE 617- (1) Genel kurul m�d�rler taraf�ndan toplant�ya �a�r�l�r. Ola�an genel kurul toplant�s�, her y�l hesap d�neminin sona ermesinden itibaren �� ay i�inde yap�l�r. �irket s�zle�mesi uyar�nca ve gerektik�e genel kurul ola�an�st� toplant�ya �a�r�l�r.
(2) Genel kurul, toplant� g�n�nden en az onbe� g�n �nce toplant�ya �a�r�l�r. �irket s�zle�mesi bu s�reyi uzatabilir veya on g�ne kadar k�saltabilir.
��
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 say�l� Kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan �i�lem denet�ileri de d�hil olmak �zere,� ibaresi madde metninden ��kar�lm��t�r.

11118

(3) Toplant�ya �a�r�, azl��n �a�r� ve �neri hakk�, g�ndem, �neriler, �a�r�s�z genel kurul, haz�rl�k �nlemleri, tutanak, yetkisiz kat�lma konular�nda anonim �irketlere ili�kin h�k�mler, Bakanl�k temsilcisine ili�kin olanlar hari�, k�yas yoluyla uygulan�r. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir ki�i arac�l��yla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak s�zl� g�r��me isteminde bulunmad�k�a, genel kurul kararlar�, ortaklardan birinin g�ndem maddesi ile ilgili �nerisine di�er ortaklar�n yaz�l� onaylar� al�nmak suretiyle de verilebilir. Ayn� �nerinin t�m ortaklar�n onay�na sunulmas� karar�n ge�erlili�i i�in �artt�r.
2. Oy hakk� ve hesaplanmas�
MADDE 618- (1) Ortaklar�n oy hakk� esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erine g�re hesaplan�r. �irket s�zle�mesinde daha y�ksek bir tutar �ng�r�lmemi�se her yirmibe� T�rk Liras� bir oy hakk� verir. Ancak, �irket s�zle�mesi ile birden fazla paya sahip ortaklar�n oy haklar� s�n�rland�r�labilir. Ortak, en az bir oy hakk�n� haizdir. �irket s�zle�mesinde a��k�a d�zenlenmi�se yaz�l� oy da verilebilir.
(2) �irket s�zle�mesi oy hakk�n�, itibar� de�erden ba��ms�z olarak her esas sermaye pay�na bir oy hakk� d��ecek �ekilde de belirleyebilir. Bu h�lde en k��k esas sermaye pay�n�n itibar� de�eri, di�er esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erleri toplam�n�n onda birinden az olamaz.
(3) Oy hakk�n�n esas sermaye paylar�n�n say�s�na g�re belirlenmesine ili�kin �irket s�zle�mesi h�km� a�a��daki h�llerde uygulanmaz:
a) Denet�ilerin se�imi.
b) �irket y�netimi ya da onun baz� b�l�mlerinin denetimi i�in �zel denet�i se�imi.
c) Sorumluluk davas� a��lmas� hakk�nda karar verilmesi.
3. Oy hakk�ndan yoksunluk
MADDE 619- (1) Herhangi bir �ekilde �irket y�netimine kat�lm�� bulunanlar, m�d�rlerin ibralar�na ili�kin kararlarda oy kullanamazlar.
(2) �irketin kendi esas sermaye pay�n� iktisab�na ili�kin kararlarda, esas sermaye pay�n� devreden ortak oy kullanamaz.
(3) Orta��n ba�l�l�k y�k�m�ne veya rekabet yasa��na ayk�r� faaliyetlerde bulunmas�n� onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.
III - Karar alma
1. Ola�an karar alma
MADDE 620- (1) Kanun veya �irket s�zle�mesinde aksi �ng�r�lmedi�i takdirde, se�im kararlar� d�hil, t�m genel kurul kararlar�, toplant�da temsil edilen oylar�n salt �o�unlu�u ile al�n�r.
2. �nemli kararlar
MADDE 621- (1) A�a��daki genel kurul kararlar�, temsil edilen oylar�n en az ��te ikisinin ve oy hakk� bulunan esas sermayenin tamam�n�n salt �o�unlu�unun bir arada bulunmas� h�linde al�nabilir:
a) �irket i�letme konusunun de�i�tirilmesi.
b) Oyda imtiyazl� esas sermaye paylar�n�n �ng�r�lmesi.
c) Esas sermaye paylar�n�n devrinin s�n�rland�r�lmas�, yasaklanmas� ya da kolayla�t�r�lmas�.

11119

d) Esas sermayenin art�r�lmas�.
e) R��han hakk�n�n s�n�rland�r�lmas� ya da kald�r�lmas�.
f) �irket merkezinin de�i�tirilmesi.
g) M�d�rlerin ve ortaklar�n, ba�l�l�k y�k�m�ne veya rekabet yasa��na ayk�r� faaliyette bulunmalar�na genel kurul taraf�ndan onay verilmesi.
h) Bir orta��n hakl� sebepler dolay�s�yla �irketten ��kar�lmas� i�in mahkemeye ba�vurulmas� ve bir orta��n �irket s�zle�mesinde �ng�r�len sebepten dolay� �irketten ��kar�lmas�.
�) �irketin feshi.
(2) Kanunda belli kararlar�n al�nabilmesi i�in a��rla�t�r�lm�� nisap aran�yorsa, bu nisab� daha da a��rla�t�racak �irket s�zle�mesi h�k�mleri, ancak �irket s�zle�mesinde �ng�r�lecek �o�unlukla kabul edilebilir.

04-02-2013 19:38:21 melahatg�lo�lu #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

Say�n Molyer; deste�iniz ve dayan��ma i�inde bana sundu�unuz katk� i�in ne kadar te�ekk�r etsem size inan�n az. Sizin g�r��n�z� aynen bir avukat ve hakim de sunmu�tu....Ben linki biliyorum.Fakat orada temsil edilenlerin salt �o�unlu�u denmekte....��te b�t�n sorun bu ifadede... Kimse bunu anlayam�yor....Hukuk�ular ve mali m��avirler bile tezat olu�turacak bilgi aktar�yorlar...Kanun heryerde ayn� de�il midir ? Ankara da ba�ka, Ayd�n da ba�ka, Isparta da ba�ka m� uygulan�r....
Bu nas�l i�tir anlamad�m....Bakanl�k bunun fark�nda m� acaba? Mutlaka bu sorunun cevab�n� bulamayan bir ben de�ilimdir...Demek ki bir ifade eksikli�i var...D�zeltmeleri gerekmez mi?..Demek ki biz t�rk insan� bu t�rk�eyi anlam�yoruz..Hadi benim anlamamam normal..Peki maliyecilere, m��avirlere, muhasebecilere, ticaret odalar�na ne demeli....
Kafa say�s� m�, sermayeye g�re oy hakk� m�.....��te b�t�n mesele burada....Siz bana yazd�n�z...Fakat, insanlar kanun maddesine bak�yorlar....Sonrada yok bu b�yle de�il...Diyorlar...Sizden bir yorum daha rica edebilir miyim...Bilginiz, katk�n�z ve benim i�in g�sterdi�iniz �abaya bir kez daha i�ten te�ekk�r ederim....Sa�l�kl� g�nlerde ya�ay�n�z...

- - - Updated - - -

Karar almada 620/ 1 deki temsil edilen oylar�n salt �o�unlu�u ne demektir?

05-02-2013 00:09:02 molyer #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

burada 618. maddenin "�irket s�zle�mesinde daha y�ksek bir tutar �ng�r�lmemi�se her yirmibe� T�rk Liras� bir oy hakk� verir. " h�km�ne g�re bakarsak 620 * 25 tl = 15500 TL sermayeli bir �irket- burada salt �o�unluk 311 oydur yani 311 * 25 tl = 7775 TL' lik pay�n verdi�i oydur. ancak 620. madde h�km�ne g�re "Kanun veya �irket s�zle�mesinde aksi �ng�r�lmedi�i takdirde, se�im kararlar� d�hil, t�m genel kurul kararlar�, toplant�da temsil edilen oylar�n salt �o�unlu�u ile al�n�r. " h�km� gere�i toplant�ya kat�lanlar�n salt �o�unlu�u ile karar al�nabilir.(621. maddede say�lan kararlar hari�). sordu�unuz 620/1 in salt �o�unlu�una gelince 618. madde i�in belli bir rakam yoktur. toplant�ya kat�lanlar�n salt �o�unlu�udur. burada a��k�a toplant�ya kat�lanlar�n salt �o�unlu�u belirtilmektedir. mesela 621. madde "A�a��daki genel kurul kararlar�, temsil edilen oylar�n en az ��te ikisinin ve oy hakk� bulunan esas sermayenin tamam�n�n salt �o�unlu�unun bir arada bulunmas� h�linde al�nabilir" diyerek toplant�ya kat�lanlardan bahsetmemkte temsil edilen oylardan bahsetmektedir. yani sizin �rne�e d�nersek 620 oyun salt �o�unlu�unu aramaktad�r.(621. maddede belirtilen kararlar�n al�nabilmesi i�in) yani di�elim toplant�ya 510 oy kat�lm�� ve 2/3 � yani 370 bir y�nde oy kullanm��. bu oy 620 nin salt �o�unlu�u 310 u ge�ti�i i�in kabul edilir. ancak toplant�ya 420 oy kat�lm�� 2/3 � 280 bir y�nde oy kullanm�� bu t�m temsil salt �o�unlu�u 310 u ge�medi�i i�in kabul edilmez. bu bir bak�� a��s�. fakat kanun maddesinden anla��lan toplant�ya en az 311 ki�i kat�lacak ve bunun 2/3 oran�nda oyla karar al�nabilecek. burada 2 yorum var. ancak kanun maddesindeki iki terim a��k�a birbiriyle �eli�iyor.temsil edilen oylar�n en az ��te ikisinin denilerek toplant� oy say�s� de�il temsilden bahsetmekte, oy hakk� bulunan esas sermayenin tamam�n�n salt �o�unlu�unun denilerekte 311 i�aret edilmekte. sonu� olarak bu son b�l�mde bahsetti�im sizinle ilgili de�il ama neden bu kanunlar duru olarak yaz�lmaza gelirsek ihtayac� olan ki�ilerin s�k��t�� zaman k�v�rma yolu bulabilmesi i�indir diyebiliriz.

26-02-2013 12:41:19 melahatg�lo�lu #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

Say�n Molyer; �ncelikle size geri d�n�p te�ekk�r etmek zaman ald� o nedenle �z�r dilerim...Malum i� g��....Benim i�in �aba g�sterip destek oldunuz, zaman ay�r�p yan�tlad�n�z beni...�ok �ok te�ekk�r ederim... Hala net olarak �unu ��karabilmi� de�ilim...Ol�an genel kurul toplant� kararlar�nda �zel bir oylama oran� aranm�yor, sermayenin �oklu�unu bir ki�ide olsa temsil edenin oyu ile karar al�nabiliyor....B�yle anlad�m .....��nk� ola�an genel kurul kararlar� ve �zel durumla tan�mlanan ve genel kurul kararlar� diye ikiye ayr�lm�� durumda karar alma ko�ullar�.....
Sonucu sizlerle payla��r�m........Tekrar te�ekk�r ederim

27-02-2013 01:01:01 molyer #

Cevap: Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma

ola�an genel kurul kararlar�nda kanun �yle belirtiyor. Bu arada A�a��daki genel kurul kararlar�, temsil edilen oylar�n en az ��te ikisinin ve oy hakk� bulunan esas sermayenin tamam�n�n salt �o�unlu�unun bir arada bulunmas� h�linde al�nabilir ifadeside �unu kastediyor san�r�m. 620 �rne�indeki gibi d��n�rsek bu 620 nin 2/3 � toplant�ya kat�lacak ve en az oy say�s� 311 olacak. iyice bak�nca bunu anlatmak istedi�ini d��nd��m� belirteyim dedim.

Yeni TTK ya g�re LTD �T� ye m�d�r atamas� ve karar alma