Printable View
2004 yılında iki kişiyle kurulmuş bir limited şirketin %99 hissesiyle müdürüyüm.2007 yılında noterde hissemi başkasına devrettim.Fakat ticari sicil gazetesinde yayınlanmadı.Bu mahkemede geçerli olur mu?Ayrıca noterdeki devir işleminde müdürlüğün de devredildiğinin özel olarak belirtilmesi gerekir miydi yoksa hisse devri yapılırken müdürlük devrolur mu?
Şirketin vergi borcu da bulunmaktadır.Vergi borcunun sorumluluğu hisse oranına göre midir? Teşekkürler.
İki kişiyle kurulmuş bir limited şirketin %99 hissesiyle müdürüyüm.Şirket ortağı olmayan birine geniş kapsamlı genel vekaletname verdim.Fakat bu vekaletname kötüye kullanılmış ve şirkette faturalarla ilgili usulsüzlük yapılmış.Davası görülmektedir ve şu anda mağdur durumdayım.Nasıl bir yol izlemeliyim?Ayrıca kanunda vekaleti kötüye kullanma ile ilgili lehime olabilecek bir madde var mıdır? Teşekkürler.
Limited Şirketlerde hisse devri için şu şartların hepsinin birlikte oluşması gerekmektedir: TTK.m.520
Öncelikle noterde düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi, Ortakların sermayesinin 3/4' ü ve de ortakların en az 3/4' ünün bu devre muvafakat etmesi.Kanun koyucu ve Yargıtay da hem sermaye çoğunluğunu hem de ortak çoğunluğunun onayını birlikte istemektedir. Ancak 4' ten az ortaklı Limited Şirketler hakkında Yargıtay 11 HD' nin farklı kararları vardır.
Akabinde bu devrin pay defterine işlenmesi ve de ticaret siciline bildirilip Sicil Gazetesi' nde ilan edilmesi gerekmektedir.
Kanun koyucu her ne kadar pay devri, pay defterine işlenmekle hüküm bulur dese de hemen bunun akabinde bunun "bir karine" olduğunu ve aksinin ticaret sicil gazetesindeki ilanla ispat edilebileceğini söylemektedir. Bu da 3. kişilerin haklarının teminat altına alınması amacıyladır.
Bu nedenle, Ticaret Sicili' nde yayınlanmamış hiç bir hisse devri geçerli değildir.
Bu nedenle açılacak bir davada "hisse devri"niz geçerli sayılmayacaktır.
Çok teşekkür ederim.
Cevaplarsanız çok memnun olurum.
Vekil edilen kimse vekaleti vekaletnamede belirtilen yetkiler çerçevesinde kullanmak zorundadır. Bu yetkilerin dışına çıkarsa "yetkisiz temsil" yapmış olur. Var olan yetkilerini kendisine menfaat temin edcek şekilde kullanırsa vekaleti kötüye kullanma ve iyiniyeti suistimal etmiş olur. Ancak olayın ne olduğunu daha somut yazarsanız size daha fazla bilgi verebiliriz.Alıntı:
sevda göktepe rumuzlu üyeden alıntı
Selçuk Gülten
S.M.M.M
özel tld şirketinide ortağıyım hisse devrimi yaptım sizil gazatesi için başvurdum daha önce kestiğimiz çeklerde hiç bir imzam yok vadesi gelince kesin vurulacak çekler ilerde kestiğimiz çeklerden ben sorumlu olurmuyum?
Olmazsınız.Alıntı:
flubert rumuzlu üyeden alıntı
ltd şirket %1 hissedarıyım %99 hisse sahibi şirket müdürü borçlardan dolayı yurt dışına kaçmış durumda hisse devri yapıcam fakat o olmadığı için yapamıyorum başka bir yolu varmıdır bunun daha yurda dönüş yapacağını sanmıyorum şirket iflas etmiş durumda
Alıntı:
budurabi rumuzlu üyeden alıntı
Onun vekaleti olan birini imzasıyla da devir yapabilirisiniz. O da yoksa mahkemeye başvurup ortaklığın giderilmesi davasını açmanız gerekir.
peki mahkemeye başvurduğumda bu davaların bizim %1 hissedar olmamız daha doğrusu ltd şirketler kapanışı vs. gibi davalrın uzun süreceği 5 - 6 yıl gibi söyleniyor. bu süre içinde vergi borcu vs borçlanılmaya devam ediyormu mahkeme sonuçlanana dek
Bu dava o kadar uzun sürmez. Diğer ortagınız itiraz falan edecekte değil ki dava uzasın gitsin...Evet dava bitene kadar sorumluluklarınız devam eder. ancak faaliyetsiz şirkete standart olanın dışında agır bir vergi de çıkmaz. Eski borçların faizinin işleyeceği doğrudur.
son birşey daha sormak istiyorum peki davamızı açtık ve bir sonuca varıldı olumlu olarak , şu an 100000 tl vergi borcu var bize düşen 1000 tl bunu ödedikten sonra artık bizim işimiz bitermi kalan 99000 e gelecek faiz bizi bağlarmı o saatten sonra yani
Evet artık sizinle şirket arasında bir bag kalmaz. Borcun payınıza dusen kısmını odedıkten sonra eger mudur sız degılsenız kımse sızı rahatsız etmez.Alıntı:
budurabi rumuzlu üyeden alıntı
Benim de iki ortaklı bir limited şikette %47 hissem varken, sonradan diğer ortaktan hisse devir senedi ve ortaklar kurulu kararı ile %46 hisseyi alarak %93 hisseye sahip oldum. Ancak bu devrin tescil edilmemiş olduğunu 8 ay sonra öğrendim. Ortaklar kurulu kararında bu devrin tescil edilmesine ilişkin de karar vardı. Diğer ortak aynı zamanda şirket müdürü ve olduğu için hisse devrini de alınan karar gereği yapması gerkirdi. tescil edilmemiş olduğunu öğrendiğimde tescil için geçerli olan süre de geçmiş olduğu için dava açtım (hem şirkete hem de müdüre karşı). Mahkeme sonunda hisselerim tescil edilmesi kararı çıktı. Ancak karşı taraf (şirket olarak) kararı temyiz ettiler. Yargıtay mahkemenin vermiş olduğu bu kararı bozdu. Gerekçe ise devrin pay defterine kaydı ile geçerli olacağı.Alıntı:
av.ferda rumuzlu üyeden alıntı
Pay defteri şirkette olduğu için ve müdür olan ve aynı zamanda hisseleri bana devreden ortak, muhasebeci ve mali müşavire talimat vererek bana hiç bir bilgi verilmemesini istemiş. Şirketten şahsen bilgi almam engellendiği için, avukat ve noterle birlikte şirkete incelemeye gitmek istediğimizde ise 'ticari sırların gizliliği' öne sürülerek engel olundu. bununla ilgili tutanak tescil davasının dosyasında olduğu halde Yargıtay bozma şeklinde karar vermiş. Pay defterine devri kaydetmekle ya da kaydettirmekle görevli olan müdür, kendisininde kabul etmiş olduğu hisse devrini tescil ettirmiyor ben de tescil ettiremiyorum mahkeme tescil edilsin diyor, Yargıtay hayır tescil edilmesin diyor. Ben bu durumda ne yapmalıyım acaba?