2 Ortaklı Limited Şirkette Ortaklar Arasında Hisse Devri Anlaşmazlığı Ve Diğer Hususlar

Merhaba, öncelikle bu konuyu okuma zahmetine katlandığınız için şimdiden teşekkür ederim.

OLAY:
Ö.A., Ağustos 2011'de kurulan AMROTT LTD. ŞTİ.'deki %50 paya sahip eski ortağı Ö.B.'tan ayrılmak istemekte, bunun için ortak aramaktadır. Ö.B.'ın da kabulüyle R.Ç. %35 ile ortak olmayı kabul etmiş ve noter huzurunda hisseleri devralmış, Ö.A. ise %15'i de alarak %65 hisseye sahip olmak üzere pay defterine de işlenmiştir. Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanmıştır. Şirketin ana sözleşmesinde genel müdür olarak Ö.A. yer almış ve imza yetkisitır.
AMROTT LTD. ŞTİ., X şahıs ile bir işyeri için bir senelik kira kontratı imzalamış; ayrıca bu işyerini S ve F şahıs işletmelerine kiralamıştır. Fakat şirket genel merkezi Ö.A.'nın ikametgâhıdır ve kiraladığı yeri merkez veya şube olarak göstermemektedir.
Daha sonra Ö.A., %65'lik hissesinin %15'ini başka birine devretmek istemektedir. R.Ç., yeni bir ortağı istememekte, hisse devri isteniyora, hissenin kendisine devredilmesini istemektedir. Ö.A. ise bunu kabul etmeyerek şirketin feshini isteyeceğini söylemiştir.
Ö.A. aynı zamanda kira faturası kesmeye yanaşmamaktadır.

SORULAR:
1- Ö.A. fesih davası açabilir mi?
2- Ö.A. hissesini devredebilir mi?
3- Ö.A. -genel müdür ve imza yetkisi kendisinde olduğundan- yüklü borç altına girdiğinde pay sahibi R.Ç.'nın bundan ne gibi zararı olabilir?
4- R.Ç. hisselerin kendi çalışabileceği bir ortağa devredilmesini istemekte olduğundan bunun haricinde bir devir söz konusu olabilir mi?
5- Kiracıları F ve S'nin durumu ne olur? Şirkete icra gelmesi durumunda F ve S'nin varlıklarına el konulabilir mi? Şirketin banka hesabına kira kontratında yer alan kira ücretlerini yatırmaları yeterli olur mu?
6- Açılan davalarda dava masrafları kime ait olur? Şirkete mi, davacıya mı, davalıya mı?
7- Şu anda önemli kararlarda alınması gerereken 3/4 olan oy çoğunluğunu 2/3'e indiren Yeni TTK'nın yürürlüğe girmesinden sonra Ö.A. R.Ç.'yı ortaklıktan atabilir veya fesih kararı alabilir mi?

Cevaplar
1- oy birliği ile fesih ya da ortaklığın giderilmesi davası açılabilir.
2- Limitet şirketlerde hisse olmaz PAY olur. PAY devrinde diğer PAY ortakları önceliklidir.
3- limitet şirketlerin borçlarından sorumluluk kapitalleri kadardır. Pay sahiplerinin özel mülkiyetleri limitet şirketin borcunun garantisi değildir.
4-Mevcut pay sahiplerinin onaylamadığı harici bir kişiye devir, Paydas lardan birisi isterse mahkeme kararı ile iptal edilir.
5- PAY daşların ve pay oranlarının değişmesi kira sözleşmelerini etkilemez. Kiracılar ortakların değil şirketin kiracısıdır.
6- Dava acma yetkisi verilirse şirketle ilgili davalarda giderler şirketin giderleri olur.
7- Karar yeter sayısı oybirliği gerektiren bir konu. Yani PAY daş kendiside kabul ederse olur.