Printable View
2 ortaklı limited şirketlerde, müdür olan ortak ölünce,bunun yükümlülükleri diğer ortağa geçermi.Sağ olan diğer ortak Kanuni temsilci sıfatına haiz olurmu.Ölen ortağın varisleri reddi miras talebinde bulunmaktadır.Müdür olan ortak ölünce bunun sıfat ve yetkileri varislerine mi geçer yoksa diğer müdür olmayan ortağamı.
ZatenTürk Ticaret Kanunua göre aksi açıkça şirket esas sözleşmesinde kararlaştırılmadıkça ortakların tamamı şirketi yönetmeye mesuldürler.Eğer ölen ortağın varislerinin tamamı mirası reddederse o zaman şirket ortağının sayısı bire düşer ve şirket fesholunur.
Bilindiği üzere; 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 10/8217;ncu maddesinde, /8220;Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirilir.
Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar kanuni ödevlerini yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır.#8221; hükmü yer almıştır.
Aynı Kanunun 164/8217;ncü maddesinde, /8220;ölüm işi bırakma hükmündedir. Ölüm mükellefin mirası reddetmemiş mirasçıları tarafından vergi dairesine bildirilir. Mirasçılardan herhangi birinin ölümü bildirmesi diğer mirasçıları bu ödevden kurtarır, denilmiştir.
Ancak, şirket ortaklarından birinin ölümü halinde Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketler hakkındaki 369/2 ve 455/8217;nci maddeleri hükümleri ve limited şirketler hakkındaki 539/4 ve 533/8217;ncü maddeleri hükümleri gereğince, şirketlerin yetkili organlarınca kar dağıtımına karar vermedikçe, ortaklar tarafından muris ve dolayısıyla varisler tarafından elde edilmiş bir kazançtan söz edilemez. Ayrıca, anonim ve limited şirket ortaklarından birinin ölümü anonim ve limited şirket yönünden işi bırakma olarak kabul edilmemektedir. Çünkü bu şirketlerin, ortaklarından ayrı tüzel kişiliği bulunmaktadır.
Diğer taraftan; Türk Ticaret Kanununun ortaklar sayısı başlıklı 504/8217;ncü maddesinde, limited şirketlerde /8220;ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirler alabilir./8221; denilmiştir.
Bu nedenle şirket ortağının ölümünden sonra söz konusu varislerin, şirketin devam etmemesi yönünde karar almış olması durumunda, Mahkeme tarafından şirketin feshine karar verilip kapanışın Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihe kadar tasfiye memuru tarafından mükellefiyetle ilgili hükümlerin yerine getirileceği tabiidir.
Özet olarak; Limited şirketlerde ölen ortağın payları kanuni mirasçılarına geçer. Paylar kanuni mirasçılara, veraset ilamında yazılı miras hisseleri oranında intikal eder. Payların mirasçılara intikali için, pay devir merasimi yapılır. Ortaklar kurulu ölen ortağın paylarına ilişkin karar alır, 18yaşından küçük çoçukların anne veya babası ile ortak olması durumunda 18 yaşından küçük çoçuklar için mahkemece kayyım ataması yapılması gerekmektedir.
Diğer taraftan; Türk Ticaret Kanununun ortaklar sayısı başlıklı 504/8217;ncü maddesinde, limited şirketlerde /8220;ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirler alabilir./8221; denilmiştir.
Bu nedenle şirket ortağının ölümünden sonra söz konusu varislerin, şirketin devam etmemesi yönünde karar almış olması durumunda, Mahkeme tarafından şirketin feshine karar verilip kapanışın Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihe kadar tasfiye memuru tarafından mükellefiyetle ilgili hükümlerin yerine getirileceği tabiidir...
Müdür olan ortak vefat edince mirasçıları reddi miras yaptılar , limited şirket alacaklarına dair(ssk--vegi dairesi)diğer ortak (müdür olan ortağının vefatını belgeleyerek)51 hissesi oranında buralara ödeme yaptı fakat şirket hakkında baska herhangi bir işlem yapılmadı bu şirket kendiliğinden fes olurmu ve şirketin vefat eden ortağının hissesi oranındaki borç nasıl tahsil edilir?bu borcun tahsili için 51 hissesi oranında ödeme yapan ortağa gidilebilirmi?