Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi

Merhabalar,
Bir Limited Şirkete ortak olmak için ortaklardan 1'i ile hisse devri için sözleşme imzaladık. Ancak sözleşmeden sonra şirketin bize söylenmeyen borçlarının, birsürü pürüzlü işlerinin olduğunu öğrendik. Biz hissesini devir alacağımız ortağın sözüne güvenerek bu sözleşmeyi imzalamıştık. Ayrıca şirketin diğer 2 ortağı hisse devrine onay vermiyeceğini belirtiyor.

Sözleşme bir kağıt üzerinde, hisse başı fiyat üzerinde anlaşıldığı, paranın ödenmesiyle hissenin devrinin yapılacağı hakkında anlaşma içeriyor. Alıcı ve satıcının imzası ile birlikte 2 şahitinde bu sözleşmede imzası var. Sözleşme notere veya herhangi biyerde onaylatılmadı.

Şimdi biz şirketin gerçek durumunu öğrendikden sonra devir işleminden vazgeçtik. Ancak hisseyi devreden şahıs almamız yönünde sürekli baskı yaparak diretiyor. Sözleşmenin aslı bizde fotokopisi ise devreden şahısda.

Bu sözleşmenin herhangi bir bağlayıcı hükmü var mıdır? Bizi kandırarak hisse devrinde direten bu şahıslardan nasıl kurtulabiliriz?

neyseki erken fark etmişsiniz , ben fark edemedim ve şimdi kandırılarak aldığım o hisseleri devretmek için uğraşıyorum ,
gerçekten benim için buyuk meblalar kaybettim ve hala yakamı kurtarmaya ugraşıyorum..

ben noterde hisselerimi sattım , satış sözleşmemi yaptım , ama tescil yapılmadığı için halen ortak görünüyorum.
Avukat elimdeki noter satış sözleşmesinin yetmediğini , halen ortak olduğumu ve dava acmam gerektiğini söylüyor.

kısacası noter satışı , karar onayı , ticaret odası tescili, resmi gazete yayını olmadan ortak olunmuyor veya ortaklıktan ayrılınmıyor ,
sizi bağlayan bir sıkıntı yok , resmi ortak degilsiniz. bu şahsın size zorla hisse devretme sansı yok ,
benim elimde adamla noterde yapılmış satış sözleşmesi bile yetersizken sizin adamın elindeki kagıt hiçbir şey ifade etmez ,
dikkate bile almayın , rahat olun , gönderin gitsin ...

Peki limited şirkette ortaklar oybirliği ile hisselerin sadece yüzde 20'unu satmak için anlaşmışlar fakat diğer ortaklar payların tamamını satmaya kalkışırsa, bunun durdurulması için ilk durumda ne yapılmalıdır?

3/4 hisse çogunluğu ile karar alınmadan devir olmaz.

3/4 saglayan ortaklar karar alır ve noter satışı + karar noter tasdiki + ticaret odası tescili yaparlarsa işlem gerçekleşir.
ancak noter satış sözleşmesinde devri gerçekleştirilen hisse oranı ile karar defterinde yazılı hisse devir oranı aynı olmalıdır ,
noter satış sözleşmesi ile kararda farklı devir oranları göründüğünde ticaret odasından dönecektir.

diğer ortaklar 3/4 ü sağlayamayacakları için isteseler de hisselerinin tamamını veya bir kısmını devredemezler. çoğunluğu sağlayamayan ve karar onaylatamayan
ortak(lar) illa tüm hisselerini satmak ve ortaklıktan çıkmak isterlerse tek şansları , şirkette yapılan usulsüzlük,yasa dışı ödeme vs. gerekçeler göstererek "ortaklıktan çıkma davası" açmaktır , bu durumu mahkemede ispatlarlarsa çıkabilirler.

Alıntı:

---

per rumuzlu üyeden alıntı

3/4 hisse çogunluğu ile karar alınmadan devir olmaz.

3/4 saglayan ortaklar karar alır ve noter satışı + karar noter tasdiki + ticaret odası tescili yaparlarsa işlem gerçekleşir.
ancak noter satış sözleşmesinde devri gerçekleştirilen hisse oranı ile karar defterinde yazılı hisse devir oranı aynı olmalıdır ,
noter satış sözleşmesi ile kararda farklı devir oranları göründüğünde ticaret odasından dönecektir.

diğer ortaklar 3/4 ü sağlayamayacakları için isteseler de hisselerinin tamamını veya bir kısmını devredemezler. çoğunluğu sağlayamayan ve karar onaylatamayan
ortak(lar) illa tüm hisselerini satmak ve ortaklıktan çıkmak isterlerse tek şansları , şirkette yapılan usulsüzlük,yasa dışı ödeme vs. gerekçeler göstererek "ortaklıktan çıkma davası" açmaktır , bu durumu mahkemede ispatlarlarsa çıkabilirler.

---

Peki ortaklar noter şatışı sonrasında diğer ortaklar müdürden gizlice karar defterini onun masasından alıp ve ondan habersizce toplantı yapıp, 3/4 oranı sağlarlar ise ve hemen ertesi gün de Ticaret Siciline başvuru yaparlarsa suç işlemiş olmazlar mı?_

zübeyr arkadaşımıza cevap:
LTD ŞTİ lerde hisse devri mutlaka noterden yapılmalı, şirket ortaklar defterine ve ortak pay defterine kaydedilmeli ve Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bunların yapılmadığı bir elde yazılan devir sözleşmesi geçersizdir. Rahat olun. Satıştan vazgeçiniz. rolex9999@hotmail.com