Printable View
A.Ş.nin 5 ortağından biri hissesini devretmek istiyor. Ancak şirket bugüne dek hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmemiş, diğer ortaklar ortadan kaybolmuş, şahıs kendine bir muhatap da bulamıyor. Görünen o ki, hisseyi birine devretmekle sorumluluktan kurtulacak gibi de değil? napmalı?
anonim şirket ortağı hangi sorumluktan kurtulmak istiyor
anonim şirket hangi yükümlülüğünü yerine getirmemiş?
vergilerini ödememiş olmak başlıca sorun.
anonim şirketlerde amme alacaklarından dolayı 6183 sayılı yasanın mükerer 35 inci maddesine göre tüzel kişilerin yanında o tüzeli kişiliğin kanuni temsilcileri de sorumlu tutulmuştur. Şirketin ortaklarını doğrudan sorumlu tutan bir hüküm yoktur. Şirket ortağı aynı zamanda yönetim kurulunda üye ise yani kanuni temsilci ise ancak sorumlu tutulabilir. Bunun dışında sermaye şirketlerinin ortaklarını şirketin borcundan sorumlu tutan bir düzenleme bulunmamaktadır
Teşekkür ederim. Sorun aslında olayın kendisi. Şahsın elinde 10 milyar var, birileri, şirket kuracağız sen de ortak ol diyor ve şahıs bilinçsizce ortak oluyor. Sonra da şirketi hiç takip etmiyor. Şimdi de bir an önce hissesini devretmeye çalışıyor. Ama devir pay defterine kayıt ile olacakken, ortaklar ortalıkta yok. Peki bu durumda, yani muhattabı yokken devir işlemini nasıl yapabilir?
Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerde hisseler, hamiline veya nama yazılıdır ve bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamile yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hamiline yazılı hisse senetlerin devri, teslim ile hüküm ifade eder. Nama yazılı hisse senetlerinin devri ise, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur ve bu devrin pay defterine kaydı ile şirkete karşı hüküm ifade eder.
b) PAY DEFTERİ
MADDE 417 - Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.
Hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.
İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.
Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.
c) KAYITTAN İMTİNA
MADDE 418 - Şirket, devir keyfiyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.
Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.
Hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinmde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.
Hisse senetleri, miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoliyle iktisap edilmiş ise teminat istenemiyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; idare meclisi âzaları veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değeri üzerinden almaya tâlip oldukları takdirde kayıtan imtina olunabilir.
Pay senedinin ihraç edilmemiş ve ilmuhaber de çıkarılmamış olması anonim şirketteki payın devrine engel teşkil etmez. ayrıca şirket ana sözleşmesinde pay defterine kaydı önleyen hüküm de yok ise haricen yapılan bir sözleşme ile pay devri yapılacak ve söz konusu devrin şirket pay defterine işlenmesi için şirket yönetim kuruluna başvurulacaktır. Pay defterine işlenmemsi halinde 418 e istinaden dava açılacak