Limited Sirket'de Ortakli ve Imza Yetkisi

Böyle bir imkan icin cok tessekürkler. Ben ve arkadasim Almanya'da yasiyoruz ve Türkiye'de Ihracat ve Ithalat yapan dört ortakli (Herkes yüzde 25) bir Limited Sirket kurmayi hedefliyoruz.
Ortaklardan birinin, digerlerinden habersiz sirketi bir borclanmaya sokmayi engellemek icin sirketin hangi bir yapiya sahib olmasi gerekiyor? Imza yetkisini dört ortagin onayina bagli olarak sinirlandirilmasi mümkün mü? Her dört ortaga da Imza yetkisi verilmesi saglikli mi?
Sirketin bu tip sorunlarin engellenmesi icin en saglikli yapisi hangisi olmalidir?
Beni bu ve buna benzer sorularda bilgilendirebilirseniz, cok sevinirim. Saygilarimla...

Limited şirketler Türk Ticaret Kanununun 503-556.maddelerinde düzenlenmiştir. Öncelikle bir T:Ticaret Kanununu edinip okuyun.Pek çok sorunuzun karşılığını bulabilirsiniz.
Limited şirketler, müdürler vasıtasıyla idare ve temsil edilir. Müdür, şirket ortağı olabileceği bibi dışarıdan da atanabilir.Birden çok müdür tayini mümkündür.
Şirketin kuruluşunda hazırlanacak olan şirket ana sözleşmesinde
a) müdürlerin kimler olacağı
b) müdürlerin görev süreleri belirtilir.
bundan sonra yeni bir müdür atanması veya yetkisinin kaldırılması ortaklar kurulu kararı ve kararın tescil ve ilanı ile mümkün olur.
Öyleyse ilk kısıtlamayı görev süreleri ile yapabilirsiniz. Dilerseniz 4 ortağı da müdür olarak tayin edebilirsiniz.Yine ana sözleşmede şirketin temsil ve ilzamı (yani şirketi borç altına sokabilecek hukuki tasarruflar) için örneğin 4 ortaktan herhangi ikisinin imzası ile muteber olacağını yazabilirsiniz.
Yine şirket kurulduktan sonra ortaklar kurulunun alacağı kararlarla, imza yetkisini para miktarı, konu vb. durumlar için düzenleyebilirsiniz. Örneğin 10 milyara kadar borçlanmalar tek imza ile 10 milyar üstü borçlanmalar iki imza ile, veya banka kredi işlemleri, kredi kullanılması, bankada hesap açma ve kapatma için iki veya daha fazla imza vs.

Sermaye şirketlerinde asıl olan temsil ve ilzam için çift imza kuralıdır. (TTK 542 ve 321.m.) Ancak ana sözleşmede bu konuda düzenleme yapılarak tek imza veya ikiden fazla imza yetkisi verilebilir.

İmza yetkisi müdürler arasında da bölünebilir.

Ancak yukarıda anlatılanların tamamı şirketin iç işleyişi ve ortakların birbirlerine karşı sorumluluklarını ortaya koyar. ASIL OLAN TTK 321. maddesine göre (bu madde Anonim şirketle ilgili olmakla beraber 542. maddedeki atıf ile Limited şirketler hakkındada uygulanır) YÖNETİM KURULU tarafından BİRLİKTE kullanılmasıdır. Limited şirketlerde ise ana sözleşme ile belirlenen MÜDÜRLER vasıtasıyla şirket temsil ve ilzam olunur.Ortaklar hep birlikte MÜDÜR sıfatıyla şirketi idare ederler. Müdürler, ortakların tamamı olabileceği gibi birden fazla ortak müdür olarak ana sözleşmede tayin olunabilir veya sonradan ortaklar kurulu kararı ve bunun ticaret siciline tescil ve ilanıyla müdürlük sıfatı kazanılabilir. Dolayısıyla dışarıya karşı yani şirketin 3. şahıslarla yapacağı işlemlerde yönetimin yöneticiler arasında kısıtlanması sadece yer itibariyle ( şube-merkez gibi) mümkün olup, temsil yetkisinin KONU bakımından sınırlandırılması, iyiniyetli 3. kişilerin haklarını etkilemez. Yani ör. müdürlerin iki imza ile harcama sınırını 50 milyar olarak belirleseniz dahi, eğer müdürler bu sınırı aşarak bir işlem yaparsa işlemi yapan müdürlerin yetkisi yoktu, bu işlem geçersizdir diyemezsiniz. Çünkü asıl olan şirket ortaklarının şirketi birlikte yönetmesidir.(540.m.) Bunu istisnası ise işlemi yaptığınız 3. kişinin, bu yetki sınırlamasını bilmesidir.

Ticaretin temel kuralı tacirin BASİRETLİ BİR İŞADAMI gibi davranmasıdır. Soyut bir ifade olarak yer alan bu kavram ticari işlerin DOĞRULUK VE GÜVEN kuralları içinde tacirin önceden bilmesi ve öngörmesi gereken bütün kural, riziko ve işlemleri kapsar. Yasa kuralları düzenleyici ve yol göstericidir, gerisi insanların kişilik ve karakterlerine, davranış biçimlerine kalmıştır. Ortaklarınız size madik atmak isterlerse atarlar, siz ne kadar mükemmel bir düzenleme yapsanız dahi.

Bu kısa açıklamamızın yeterli olması mümkün değildir. O nedenle kurmayı düşündüğünüz şirketin iştigal konuları da dikkate alınarak bir avukata danışmanızı ve şirket ana sözleşmesini onun göstereceği yolu izleyerek hazırlamanızı öneririm.



ceteris paribus

merhaba benimde bir bir sorunum var ve bu konuya çok yakın olduğu için buraya yazmak istedim yardımcı olursanız çok sevinirim.

Ben 3 ay önce borçlu bir şirkete ortak oldum beni ikna etmek için 3 yıllığına %51 hisse verdiler fakat 3 yıl sonra bu hisse dağılımı %50 bende %30 %10 ve %10 diğer ortaklarda olacak bu şekilde olursa söz hakkı kimde olur diğer ortakların soyadları farklı müdür olarak kendimi seçebilir miyim beni aydınlatırsanız çok sevinirim