Limited Şirketlerin Borç Sorumluluğu Hakkında Farklı Bir Soru

Herkese Selamlar; Forumda çok aradım ancak bulamadığım için konuyu bilenlere sorabilmek adına yeni bir konu açıyorum. Yardımcı olabilecek herkese şimdiden çok teşekkürler.

Danışmak istediğim konu şu şekilde; 2005 senesinde 3 ortaklı bir limited şirket kurulmuştur. Hisse Dağılımı %85 Birinci Ortak, %10 İkinci Ortak ve % 5 Üçüncü Ortak olmak üzere yapılanmıştır. % 85 hisseye sahip büyük ortak kısa bir süre sonra % 5 hisseyi devralarak üçüncü ortağın ortaklığına son vermiştir. Kalan iki ortak akrabadır ve dolayısıyla aile şirketidir, hisseleri %90 ve %10 olarak 2009 senesine kadar devam etmiştir. Her iki ortak da imza yetkilisi ve şirket müdürü olarak görevlerine devam etmiştir.

2009 senesinde %90 hisseye sahip büyük ortak, % 10 hisseye sahip küçük ortağın da hisselerinin %9'unu kendi üstüne, kalan %1'lik payı ise bir çalışanının üstüne alarak küçük ortağın mevcut ortaklığına son vermiştir. Bu tarihten sonraki dönemlerde kendisi de mevcut hisselerinin tamamını bir başkasına devretmiş ve şirket takip eden dönemlerde sık sık el değiştirmiş görünmektedir. Ve son olarak yakın dönemde şirket tasfiye sürecine girmiştir. Şirketin kuruluş tarihinden tasfiye kararına kadar olan süreçlerinde kamu borçları bulunmaktadır.

Bu işleyişe göre, 2009 senesinde hisselerini tamamen devrederek ayrılan küçük ortağın borçlardan sorumluluğunda ilgili kanun maddelerine göre sorumluluğu devam eder mi? Yoksa büyük ortağın, gerek şirket ortağı gerekse şirket müdürü olarak borçların varlığından haberdar olarak küçük ortaklara ait hisseleri devralması sebebiyle borçlara karşı itiraz edilebilme hakkı var mıdır?

Danışmış olduğum kişilerden almış olduğum 2 farklı bilgi olduğu için konuyu burada tekrar danışmak ihtiyacı hissettim. Bir kişi borçlardan sorumluluk olduğunu söylemesine karşın, diğer danıştığımız kişi şirketin aile şirketi olması ve büyük ortağın aynı zamanda aile büyüğü olarak küçük ortakların da hisselerini zaman içinde almasını ve bu devralma süreçlerinde şirketin borç durumunu bilmesini ve bilerek almasından hareketle itiraz edilebileceğini söylemektedir.

Yardımcı olabilecek herkese şimdiden çok teşekkür eder, işlerinizde başarılar dilerim.

Avukat olmamakla beraber edindiğim bilgiyi paylaşmakta fayda görüyorum. benzer durum benimde başımda şirkete ortak olduğunuz dönemde oluşan amme borçlarından hisseniz oranında meshulsünüz kaçış şansınız yok. eğer ortak olduğunuz dönemde şirket müdürüyseniz şirketin müdür olduğunuz dönemde oluşan tüm amme borçlarınızdan sorumlusunuz. müdür olduğunuz anda hissenizin miktarının önemi yok o dönemde oluşan tüm borçtan sorumlusunuz..