Yeni TTK ya göre LTD ŞTİ ye müdür ataması ve karar alma

Sayın forum üyeleri
Ticaret hukuku bölümünde bu konuyu danışmıştım.Tecrübeli bir üye arkadaşımız, bu sayfanın daha yararlı olacağı konusunda beni yönlendirdi.
Bir limite şirket var 5 ortaklı.En büyük ortak % 55 ve diğer 4 kişi toplamda % 45..Çağrı yapılacak genel kurul toplanacak..Buraya kadar sorun yok. Fakat karar alma aşamasında, hukukçular (avukat ve hakimler dahil) mali müşavirler, ticaret odaları dahil herkesten farklı bilgi akışı ve birbiri ile çelişen görüşler iletilmekte..Hatta bakanlık dahil danışıldı...İnanılmaz bir boşluk ve bilinmez bir şekilde olan vatandaşa oluyor.Tüm görüşleri toplayıp, en son sanırım basına vereceğim bu bilgileri.Ticaret odaları ve bakanlık en üst merciler değil midir...Danışılan yerler kasap dükkanı değil sonuçta. Sizlerle paylaşmak istedim.
1-Büyük pay sahibi ortak müdür olacak. Karar alınırken kendisi evet diyecek, 4 kişi hayır diyecek.
Bu durumda ticaret sicil ne diyecek ve onaylayacak mı.? onaylamama gibi bir insiyatif kullanma hakları var mı?
2-Limited şirketler sermaya şirketleri değil midir..Bu nedenle, büyük pay sahibinin oy üstünlüğü var mıdır ve böyle bir durumda ne olur?
3-Ticaret sicil ne yapıldığını bilmez mi ?
4-Karar nisaplarında ''sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların lehe oy kullanmaları durumunda karar alınır '' ne anlama gelmektedi*?
5-O
lağan genel kurulda karar nisabı % 51 dir demek sermaye için midir, kafa sayısı mıdır?
Bir hakim ve hukukçu hariç bu durumda kafa sayısı ile karar alınacağını söylediler.( ticaret odaları ve bakanlık dahil).
Hangi bilgi doğru..Bilgisi ve tecrübesi olanlarla paylaşmak istedim..Katkı sunacaklara şimdiden teşekkür ederim

Değerli kullanıcılar edindiğim bir bilgiyi de aktarıyorum..Genel kurul kararları olağan ve önemli olmak üzere ikiye ayrılmıştır.Olağan genel kurul kararları temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır....
.Bu salt çoğunluk neyi ifade etmektedir?.Sermayeye göre bir oy sistemi öngörülüyorsa, salt çoğunluk demek, oyun temsil ettiği sermaye ederi ile hesaplanmaz mı ? İTO nun sayfasında müdürlük ataması olağan genel kurul kararlarında yer almakta ve sermayenin yarısından çoğunu temsil eden ortakların kararını yeterli saymakta..Sizlerden bilgi akışı ve yorum alabilirsem daha iyi yorumlayabiliriz..Teşekkürler

Sanırım bu konuda bilgisi olan kimse yok.İşin garip tarafı bilmesi gereken mercilerde bilemiyorlar.Türkiye mi böyle dünyadada böyle mi acaba...Yasa çıkıyor ve herkes kafasına göre yorumluyor..Devletin bir kurumunda yorum farklı diğer kurumunda başka...İnanın şaşkınlık içindeyim.Yasa tektir ve her yerde uygulaması aynıdır değil mi.? Ben yeni bilgi edinirsem ve doğruyu bulursam burada paylaşacağım..

şirketlerde geçerli olan sermaye oranlarıdır, kişi sayısı değildir. aslında sorduğunuz husus açık olduğu için kimse cevap vermiyor sanırım. 10 ortaklı ltdde 9 ortak yüzde 1 ortak olsun. yüzde 9 hisse yüzde 91 i elinde bulunduranın karşısında 9 kişi olduğu için üstünlü sağlasa hukuk sistemine tamamen aykırılık olurdu. yani cevap basit ortaklık oranına bakacaksınız.

Sayın Molyer; Sizin bu forumda bu konularda danışılan ve doğru bilgileri aktaran üye olduğunuz bana söylenmişti fakat, ben okumadığınızı ve benim sorumu hiç görmeyeceğinizi sanmıştım...Teşekkür ederim.
Şöyle anladım. Yani bu toplantı yapılabilir ve tek kişi karar alabilir ve ticaret odası da onaylamakla ve kayda geçmekle sorumludur, yapmıyoruz gibi birşey söz konusu olamaz..Özür dilerim dikte ediyor muşum gibi algılanmasın lütfen...Sadece inanın ilk kez sizden bir bilgi akışı alıyorum o nedenle emin olarak bana olmaz diyenlere aktarmak istememden kaynaklı teyit etmek istedim.
Yeni TTK ya uygundur ve bir kişi de olsa karar alınır....Net sonuç bu....Ben böyle anladım.
Sayın Molyer; bakanlık bile bunu cevaplayamadı.Size değerli katkılarınız için çok teşekkür eder, iyi günler dilerim

- - - Updated - - -

Sayın Molyer; Israrla Mali müşavirler bile,hatta bakanlık bile ( kişi sayısı + artı sermaye) oyları ile birlikte karar alınır bu nedenle bu şahıs müdür olamaz dediler..Bu durumda onlar tamamen yanlış bilgi aktarmışlar . Tekrar değerli katkınız için çok teşekkür ederim

öncelikle merhaba,
çok kısıtlı zamanlarda siteye girdiğimiz için genelde konulara özet cevap veriyorum ve yanlış anlaşılma olabiliyor. http://muhasebedr.com/limited-sirket...lma-nisaplari/ linkinde muhasebeci bir arkadaş daha detaylı şekilde belirtmiş. incelerseniz yardımcı olabilir

- - - Updated - - -

http://muhasebedr.com/limited-sirket-karar-alma-nisaplari/

- - - Updated - - -

bu arada ortaklarında usulüne uygun şekilde toplanmış olması gerekliliği tabidir.

- - - Updated - - -

II - Genel kurulun toplanması
1. Çağrı
MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “işlem denetçileri de dâhil olmak üzere,” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

11118

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
2. Oy hakkı ve hesaplanması
MADDE 618- (1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.
(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.
(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:
a) Denetçilerin seçimi.
b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.
c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.
3. Oy hakkından yoksunluk
MADDE 619- (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.
(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.
(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.
III - Karar alma
1. Olağan karar alma
MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
2. Önemli kararlar
MADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

11119

d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

Sayın Molyer; desteğiniz ve dayanışma içinde bana sunduğunuz katkı için ne kadar teşekkür etsem size inanın az. Sizin görüşünüzü aynen bir avukat ve hakim de sunmuştu....Ben linki biliyorum.Fakat orada temsil edilenlerin salt çoğunluğu denmekte....İşte bütün sorun bu ifadede... Kimse bunu anlayamıyor....Hukukçular ve mali müşavirler bile tezat oluşturacak bilgi aktarıyorlar...Kanun heryerde aynı değil midir ? Ankara da başka, Aydın da başka, Isparta da başka mı uygulanır....
Bu nasıl iştir anlamadım....Bakanlık bunun farkında mı acaba? Mutlaka bu sorunun cevabını bulamayan bir ben değilimdir...Demek ki bir ifade eksikliği var...Düzeltmeleri gerekmez mi?..Demek ki biz türk insanı bu türkçeyi anlamıyoruz..Hadi benim anlamamam normal..Peki maliyecilere, müşavirlere, muhasebecilere, ticaret odalarına ne demeli....
Kafa sayısı mı, sermayeye göre oy hakkı mı.....İşte bütün mesele burada....Siz bana yazdınız...Fakat, insanlar kanun maddesine bakıyorlar....Sonrada yok bu böyle değil...Diyorlar...Sizden bir yorum daha rica edebilir miyim...Bilginiz, katkınız ve benim için gösterdiğiniz çabaya bir kez daha içten teşekkür ederim....Sağlıklı günlerde yaşayınız...

- - - Updated - - -

Karar almada 620/ 1 deki temsil edilen oyların salt çoğunluğu ne demektir?

burada 618. maddenin "Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. " hükmüne göre bakarsak 620 * 25 tl = 15500 TL sermayeli bir şirket- burada salt çoğunluk 311 oydur yani 311 * 25 tl = 7775 TL' lik payın verdiği oydur. ancak 620. madde hükmüne göre "Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. " hükmü gereği toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile karar alınabilir.(621. maddede sayılan kararlar hariç). sorduğunuz 620/1 in salt çoğunluğuna gelince 618. madde için belli bir rakam yoktur. toplantıya katılanların salt çoğunluğudur. burada açıkça toplantıya katılanların salt çoğunluğu belirtilmektedir. mesela 621. madde "Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir" diyerek toplantıya katılanlardan bahsetmemkte temsil edilen oylardan bahsetmektedir. yani sizin örneğe dönersek 620 oyun salt çoğunluğunu aramaktadır.(621. maddede belirtilen kararların alınabilmesi için) yani diğelim toplantıya 510 oy katılmış ve 2/3 ü yani 370 bir yönde oy kullanmış. bu oy 620 nin salt çoğunluğu 310 u geçtiği için kabul edilir. ancak toplantıya 420 oy katılmış 2/3 ü 280 bir yönde oy kullanmış bu tüm temsil salt çoğunluğu 310 u geçmediği için kabul edilmez. bu bir bakış açısı. fakat kanun maddesinden anlaşılan toplantıya en az 311 kişi katılacak ve bunun 2/3 oranında oyla karar alınabilecek. burada 2 yorum var. ancak kanun maddesindeki iki terim açıkça birbiriyle çelişiyor.temsil edilen oyların en az üçte ikisinin denilerek toplantı oy sayısı değil temsilden bahsetmekte, oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun denilerekte 311 işaret edilmekte. sonuç olarak bu son bölümde bahsettiğim sizinle ilgili değil ama neden bu kanunlar duru olarak yazılmaza gelirsek ihtayacı olan kişilerin sıkıştığı zaman kıvırma yolu bulabilmesi içindir diyebiliriz.

Sayın Molyer; öncelikle size geri dönüp teşekkür etmek zaman aldı o nedenle özür dilerim...Malum iş güç....Benim için çaba gösterip destek oldunuz, zaman ayırıp yanıtladınız beni...Çok çok teşekkür ederim... Hala net olarak şunu çıkarabilmiş değilim...Olğan genel kurul toplantı kararlarında özel bir oylama oranı aranmıyor, sermayenin çokluğunu bir kişide olsa temsil edenin oyu ile karar alınabiliyor....Böyle anladım .....Çünkü olağan genel kurul kararları ve özel durumla tanımlanan ve genel kurul kararları diye ikiye ayrılmış durumda karar alma koşulları.....
Sonucu sizlerle paylaşırım........Tekrar teşekkür ederim

olağan genel kurul kararlarında kanun öyle belirtiyor. Bu arada Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir ifadeside şunu kastediyor sanırım. 620 örneğindeki gibi düşünürsek bu 620 nin 2/3 ü toplantıya katılacak ve en az oy sayısı 311 olacak. iyice bakınca bunu anlatmak istediğini düşündüğümü belirteyim dedim.