Limited Şirkette ortaklar arasında hisse devri anlaşmazlığı

Biz 7 ortaklı bir limited şirketiz. Ben,kardeşim ve babam toplam %44 hisseye sahip.2 kişi akraba %40 hisseye sahip,diğer 2 kişi akraba ve %16 hisseye sahip.Ben ve %40 hisseye sahip ortaklardan biri münferit olarak ayrı ayrı müdürüz.
Şimdi şirketteki % 16 hisseye sahip ortaklar diğer %40 hisseye sahip ortakların tüm payını almak istiyorlar. Amaç bizi pasifize etmek ve şirkette çalışmamızı engellemek için, %40 hisseye sahip ortaklarda şirkette faal olarak çalışmadıkları için parayı verirseniz satarım diyorlarmış onlara.
şimdi biz %44 hisse olarak Hisse Devri sözleşmesine imza atmassak TTK 520. MAddeye göre bu hisse devri gerçekleşmez mi? Ayrıca ana sözleşmemizde TTK maddeleri geçerlidir yazıyor.
Yada ;şirket şuan kar ediyo ama bir sürü borcuda var.Bu satacak adamlar eğer illada satacaklarsa ilk önce kendileri dışındaki ortaklara ve makul bi paraya satmaları gerekmez mi?Biz %44 hisse ,diğer ortaklar (%16 olanlar) bu hisseleri, resmi olarak hisse oaranımızda alamazmıyız.?
yani illada satacaksa bizde hisse oranımızda alamazmıyız? ve bizim imzamız olmadan bu satış hiç bir şekilde gerçekleşmez mi?
Yardımlarınız için şimdiden teşekür ederim.

"...III - İntikal:

1. Devir:

Madde 520 – Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez..."


TTK 520'ye göre 7 ortağın 3/4 'ünün ve hisselerin % 75'inin onayı gerekiyor.

Burada 7:4= "1.75".3= 5.25= 6 ortak gerekir. Zaten hisseleri de %75 oranını tutmuyor; %56'lık hisseleri denetim altında tutuyorlar.

Onların kendi aralarında yapacakları devir, çoğunluk onayı olmadığı ve pay defterine geçmediği sürece geçersiz kalır.

Sayın avukatım çok teşekür ediyorum.
yani anladığım kadarı ile ancak bizi oy çokluğu ile orda çalışmamızı engellerler
yada satacaklar ise ancak makul bir değer ile bize satarlar değil mi?
çünki bir başkasına da satma düşünceleri olabilir.
amaç şirketi satıp,şirketin kötüye gitmesini sağlamak....

1-)
Başkasına satamazlar çünkü yeterli çoğunlukları yok, tabii size devredebilirler.

2-)
Fesih davası daçabilirler ya da ortaklıktan çıkma davası...

Sayın Derya Bey ,

Benimde sorunum arkadaşınkine benziyor ancak , biz 6 ay önce yeni bir ltd şirket kurduk iki ortağım bir tanesi % 50 diğeri % 25 ortaklar ben ve % 50 hissesi olan ortak münferiden müdürüz fakat iki ortağım şirket kurulduktan sonra yurtdışına gitti ve geri dönmediler. Şirkete yeğenleri gelip gidiyor ve herhangi bir yetkisi yok.Ayrıca gene yurtdışında bulunan kardeşlerini şirketi şu anda bizim kurduğumuz şirket ile iş yapıyor ve bize borçlu fakat çeşitli bahaneler ile borcu ödemeye yanaşmıyor ve sürekli öteliyor. Bende ortaklıktan ayrılmak istediğimi bildirdim ama kesin bir yanıt alamıyorum.Nasıl bir yol izlemem gerekli acaba ?